È stato pubblicato il decreto dirigenziale 23 aprile 2026, che aggiorna la disciplina sulla composizione negoziata della crisi d’impresa, adeguandola alle modifiche introdotte dal decreto legislativo 3 settembre 2024, n. 136, correttivo del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
L’intervento riguarda gli strumenti centrali del percorso di risanamento: piattaforma telematica, test pratico, check-list per la redazione del piano, protocollo dell’esperto, formazione, allegati operativi e relazione finale.
Pur senza modificare direttamente il Codice della crisi, il decreto fornisce indicazioni applicative destinate a incidere sulla predisposizione dei piani, sulla valutazione delle prospettive di risanamento e sulla gestione delle trattative con i creditori.
La nuova Sezione II-bis sui piani negli strumenti di regolazione della crisi
La novità principale del decreto è l’introduzione della Sezione II-bis, dedicata ai piani negli strumenti di regolazione della crisi e al valore riservato ai soci.
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Composizione negoziata della crisi
Quali sono le condizioni di accesso alla composizione negoziata? Che cos’è il test della crisi per il risanamento? Cosa si fa in presenza della richiesta di misure protettive o cautelari? Il presente fascicolo nasce dall’esperienza maturata sul campo come esperti indipendenti, advisor, attestatori e difensori delle imprese, con l’obiettivo di fornire una bussola operativa a imprenditori, avvocati, commercialisti e gestori della crisi, ma anche a coloro che si avvicinano per la prima volta a questo percorso. Il testo accompagna il lettore in tutte le fasi della composizione negoziata, dalla valutazione preliminare di risanabilità all’attuazione delle strategie di ristrutturazione, fino alla gestione delle trattative con i creditori. Una guida concreta e aggiornata attraverso casistica giurisprudenziale, modelli, check list ed “errori da evitare”, e la lettura ragionata del Codice della crisi d’impresa a confronto con la prassi professionale e le decisioni giurisprudenziali più recenti.
Monica Mandico
Avvocato cassazionista, Founder di Mandico&Partners. Gestore della crisi, curatore, liquidatore e amministratore giudiziario. È presidente di Assoadvisor e coordinatrice della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”. Già componente della Commissione per la nomina degli esperti indipendenti della composizione negoziata presso la CCIAA di Napoli. Esperta in crisi d’impresa e procedure di sovraindebitamento e presidente di enti di promozione sociale. Autrice di numerose pubblicazioni, dirige la Collana “Soluzioni per la gestione del debito” di Maggioli Editore, ed è docente di corsi di alta formazione e master accreditati presso Università e ordini professionali.
Pasquale Capaldo
Avvocato, specializzato in diritto civile, contrattualistica, crisi d’impresa e diritto bancario. Componente della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”.
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Monica Mandico, Pasquale Capaldo, 2025, Maggioli Editore
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Composizione negoziata della crisi
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Monica Mandico
Avvocato cassazionista, Founder di Mandico&Partners. Gestore della crisi, curatore, liquidatore e amministratore giudiziario. È presidente di Assoadvisor e coordinatrice della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”. Già componente della Commissione per la nomina degli esperti indipendenti della composizione negoziata presso la CCIAA di Napoli. Esperta in crisi d’impresa e procedure di sovraindebitamento e presidente di enti di promozione sociale. Autrice di numerose pubblicazioni, dirige la Collana “Soluzioni per la gestione del debito” di Maggioli Editore, ed è docente di corsi di alta formazione e master accreditati presso Università e ordini professionali.
Pasquale Capaldo
Avvocato, specializzato in diritto civile, contrattualistica, crisi d’impresa e diritto bancario. Componente della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”.
La nuova sezione estende l’utilizzo della check-list anche ai piani previsti dal Codice della crisi, come concordato preventivo, accordi di ristrutturazione e altri strumenti di regolazione. Il piano deve descrivere in modo chiaro la situazione dell’impresa, indicando cause ed entità della crisi o dell’insolvenza.
Particolare attenzione è richiesta nella predisposizione dell’elenco dei creditori. Nel concordato preventivo vanno indicati anche i creditori esclusi dal piano e le relative motivazioni. Negli accordi di ristrutturazione occorre distinguere tra creditori coinvolti nelle trattative e creditori estranei, specificando le risorse destinate al loro pagamento.
Il decreto richiede inoltre di prevedere possibili scostamenti dagli obiettivi del piano. Devono quindi essere individuati indicatori di controllo e misure correttive da attivare in caso di risultati inferiori alle attese.
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Il valore riservato ai soci nel concordato in continuità
La Sezione II-bis disciplina anche il valore riservato ai soci nel concordato in continuità aziendale. Il piano deve quantificarlo secondo quanto previsto dall’articolo 120-quater del Codice della crisi.
La valutazione considera il valore delle partecipazioni e degli strumenti che consentono di acquisirle dopo l’omologazione, al netto degli eventuali apporti effettuati dai soci per sostenere la ristrutturazione.
Il decreto richiama criteri coerenti con quelli utilizzati dai principi contabili e con l’approccio dell’OIC 9. L’attenzione, però, non è rivolta all’attivo aziendale ma al patrimonio netto attribuibile ai soci, tenendo conto anche degli effetti diluitivi.
La stima deve basarsi sui flussi finanziari futuri e su un tasso di attualizzazione che rifletta il rischio dell’impresa e quello legato all’esecuzione del piano. Si tratta di indicazioni particolarmente rilevanti per attestatori e tribunali.
Test pratico e check-list: strumenti centrali per valutare il risanamento
Il decreto conferma il ruolo del test pratico nella valutazione delle prospettive di risanamento. Lo strumento misura la difficoltà del percorso di recupero confrontando il debito da servire con i flussi finanziari disponibili.
L’analisi ha natura prospettica e si basa sulla situazione effettiva dell’impresa e sulle misure già adottate. Non considera invece iniziative ancora soltanto ipotizzate.
Un rapporto contenuto tra debito e flussi suggerisce una maggiore sostenibilità del risanamento. Se il rapporto è elevato, possono rendersi necessari interventi più incisivi, come operazioni straordinarie, modifiche organizzative o cessioni aziendali.
Accanto al test assume rilievo la check-list per la predisposizione del piano. Si tratta di uno strumento operativo basato sulle migliori pratiche e adattabile alle caratteristiche dell’impresa.
Per accedere alla composizione negoziata è necessario predisporre un progetto di piano e un piano finanziario semestrale. Le previsioni devono essere coerenti con i dati storici, la situazione attuale e le prospettive del settore.
Il ruolo dell’esperto nella composizione negoziata
Il protocollo aggiornato rafforza il ruolo dell’esperto indipendente, chiamato a facilitare le trattative e verificare la concreta possibilità di risanamento.
L’incarico deve essere accettato entro due giorni lavorativi dalla designazione, previa verifica di indipendenza, competenze e disponibilità di tempo. L’esperto deve inoltre dichiarare di non avere più di un altro incarico analogo in corso.
Nella fase iniziale esamina la documentazione disponibile e incontra l’imprenditore. Se necessario può richiedere ulteriori informazioni per completare la valutazione.
Il decreto chiarisce che l’insolvenza non esclude automaticamente l’accesso alla composizione negoziata. L’esperto deve però verificare rapidamente la possibilità di accordi con i creditori o di una cessione dell’azienda. In assenza di prospettive concrete di risanamento, la procedura deve essere chiusa.
È inoltre richiesta una pianificazione delle attività da svolgere, aggiornabile nel corso delle trattative e condivisa con l’imprenditore.
Gestione dell’impresa, misure protettive e rapporti con i creditori
Durante la composizione negoziata la gestione dell’impresa resta affidata all’imprenditore, che mantiene le proprie responsabilità.
Il decreto rafforza però gli obblighi informativi verso l’esperto. Devono essere comunicati preventivamente gli atti di straordinaria amministrazione e le operazioni che possono incidere sul percorso di risanamento.
Tra queste rientrano operazioni sul capitale, concessione di garanzie, cessioni di crediti, finanziamenti a terzi, investimenti rilevanti e altri atti significativi.
Se l’esperto ritiene che un’operazione possa danneggiare i creditori o compromettere le trattative, deve segnalarlo per iscritto. In caso di esecuzione dell’atto nonostante il dissenso, quest’ultimo può essere iscritto nel registro delle imprese.
L’esperto svolge inoltre un ruolo rilevante nelle procedure relative alle misure protettive e cautelari, fornendo al tribunale informazioni sullo stato delle trattative e sulle prospettive di risanamento.
Banche, linee di credito e finanziamenti prededucibili
Il decreto interviene anche sui rapporti con banche e intermediari finanziari.
L’accesso alla composizione negoziata non costituisce motivo sufficiente per sospendere o revocare gli affidamenti. Eventuali decisioni devono essere motivate sulla base della situazione concreta dell’impresa.
Non sono considerate ragioni adeguate il solo accesso alla procedura, l’utilizzo irregolare degli affidamenti senza aggravamento del rischio o un generico peggioramento del merito creditizio.
Particolare attenzione è dedicata ai finanziamenti prededucibili. L’esperto deve valutarne l’utilità rispetto alla continuità aziendale e alla tutela dei creditori.
Tra gli elementi rilevanti figurano il sostegno al ciclo produttivo, la continuità degli approvvigionamenti e la regolarizzazione della posizione fiscale o contributiva. La semplice creazione di nuovo debito non esclude la prededucibilità se il finanziamento favorisce il risanamento.
Cessione d’azienda e principio di competitività
Il decreto dedica specifiche indicazioni alla cessione dell’azienda o di suoi rami.
Quando il risanamento passa attraverso una cessione, l’esperto deve valutare le manifestazioni di interesse ricevute e le risorse ottenibili dall’operazione. Deve inoltre verificare la sostenibilità della soluzione rispetto ai creditori.
Se è necessaria l’autorizzazione del tribunale, assume particolare rilievo il principio di competitività. Il decreto favorisce procedure trasparenti e aperte al mercato per individuare la migliore offerta disponibile.
L’esperto può contribuire all’organizzazione della data room, alla selezione dei potenziali interessati e alla definizione del perimetro aziendale da cedere.
Le offerte dovrebbero essere dettagliate, vincolanti e assistite da adeguate garanzie, così da assicurare maggiore trasparenza e tutela dei creditori.
La relazione finale dell’esperto
Il decreto aggiorna anche le regole sulla conclusione dell’incarico e sulla relazione finale.
L’incarico termina, tra l’altro, in caso di assenza ingiustificata dell’imprenditore, mancanza di prospettive di risanamento, scadenza dei termini o individuazione di una delle soluzioni previste dal Codice della crisi.
Al termine dell’attività l’esperto deve redigere una relazione finale da inserire nella piattaforma telematica e trasmettere all’imprenditore. In presenza di misure protettive o cautelari, il documento va inviato anche al tribunale.
La relazione deve descrivere le attività svolte, l’andamento delle trattative, le autorizzazioni richieste e le valutazioni sulla perseguibilità del risanamento. Deve inoltre contenere considerazioni sull’idoneità della soluzione individuata.
L’introduzione di un indice standardizzato punta a rendere più uniforme e facilmente consultabile la documentazione finale.
Un quadro operativo più completo per la gestione della crisi
Con il decreto dirigenziale 23 aprile 2026 viene completato l’aggiornamento operativo della composizione negoziata dopo il correttivo al Codice della crisi.
Il provvedimento rafforza il collegamento tra analisi economico-finanziaria, qualità del piano, attività dell’esperto e tutela dei creditori. Vengono inoltre forniti criteri più chiari per la gestione delle trattative.
La composizione negoziata si conferma uno strumento flessibile ma strutturato, fondato su informazioni attendibili e piani sostenibili.
Per le imprese il decreto rappresenta un incentivo a una pianificazione più accurata. Per professionisti ed esperti offre invece indicazioni operative più dettagliate e un quadro applicativo più definito.
Tutto quello che devi sapere, in sintesi
Che cosa disciplina il decreto dirigenziale 23 aprile 2026?
Il decreto aggiorna il documento operativo sulla composizione negoziata della crisi d’impresa, intervenendo su test pratico, check-list, protocollo dell’esperto, formazione, piattaforma telematica e modelli allegati.
Il decreto modifica direttamente il Codice della crisi?
No. Il decreto non modifica la disciplina primaria del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, ma ne aggiorna gli strumenti attuativi e operativi, alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. n. 136/2024.
Qual è la principale novità del decreto?
La novità più rilevante è l’introduzione della Sezione II-bis, dedicata ai piani negli strumenti di regolazione della crisi e al valore riservato ai soci, con indicazioni operative rilevanti soprattutto per il concordato preventivo in continuità.
A cosa serve il test pratico?
Il test pratico serve a valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento. Non accerta la crisi, ma misura il grado di difficoltà del percorso, confrontando il debito da servire con i flussi disponibili.
La check-list vale solo per la composizione negoziata?
No. Il decreto conferma che la check-list è funzionale anche alla redazione dei piani di risanamento previsti dal Codice della crisi, non solo alla composizione negoziata.
L’insolvenza impedisce l’accesso alla composizione negoziata?
No. La presenza di uno stato di insolvenza non impedisce automaticamente la composizione negoziata, purché esistano concrete prospettive di risanamento, anche mediante accordi con i creditori o cessione dell’azienda.
Che ruolo ha l’esperto?
L’esperto verifica la perseguibilità del risanamento, esamina il test e il piano, facilita le trattative, valuta le misure protettive, segnala eventuali atti pregiudizievoli e redige la relazione finale. Non assiste l’imprenditore e non si sostituisce alle parti.
L’accesso alla composizione negoziata consente alle banche di revocare automaticamente gli affidamenti?
No. Il decreto precisa che l’accesso alla composizione negoziata e il coinvolgimento nelle trattative non sono, di per sé, motivo sufficiente per sospendere o revocare le linee di credito.
Come viene regolata la cessione d’azienda?
Il decreto valorizza il principio di competitività, la trasparenza nella selezione dell’acquirente, l’utilizzo della piattaforma come data room e la raccolta di manifestazioni di interesse e offerte vincolanti.
Cosa deve contenere la relazione finale dell’esperto?
La relazione finale deve descrivere l’attività svolta, lo stato delle trattative, le eventuali misure protettive o cautelari, le autorizzazioni richieste o concesse, le valutazioni sulla perseguibilità del risanamento e l’idoneità della soluzione individuata.
