L’ordinanza n. 25491 del 2024 della Sezione II Civile della Corte di Cassazione, offre un’importante riflessione sulla questione della competenza territoriale e delle condizioni generali di contratto.
Corte di Cassazione- Sez. II Civ.- ord. n. 25491 del 24-09-2024
I fatti di causa
Il caso nasce da un contratto stipulato nel 2009 tra MEDIVIS Srl e una multinazionale farmaceutica di grande rilievo internazionale. Il contratto prevedeva la promozione di prodotti farmaceutici con una una durata di cinque anni complessivi. Al termine del contratto, la multinazionale esercitava il diritto di recesso unilaterale sulla base di una clausola inclusa nel contratto stesso.
MEDIVIS Srl, ritenendo ingiustificato il recesso, ha citato in giudizio la società davanti al Tribunale di Catania, contestando la validità della clausola di recesso, in quanto, secondo la società, tale clausola non era stata approvata espressamente, come richiesto dall’art. 1341 c.c.
La questione della competenza territoriale
Uno dei punti cardine della controversia riguarda la competenza territoriale. All’interno del contratto, infatti, era prevista una clausola che derogava la competenza territoriale in favore del Tribunale di Milano. Novartis ha sollevato un’eccezione di incompetenza del Tribunale di Catania, ritenendo applicabile il foro convenzionale previsto dal contratto. In prima istanza, il Tribunale di Catania ha accolto l’eccezione sollevata da Novartis, ritenendo valida la clausola di deroga territoriale.
La sentenza di primo grado ha fondato il suo giudizio sull’interpretazione della clausola di competenza territoriale come parte di un contratto che non poteva considerarsi predisposto unilateralmente, dato che le parti avevano negoziato e discusso le condizioni contrattuali.
L’art. 1341 c.c. e i contratti predisposti in via unilaterale
L’art. 1341 c.c. disciplina le condizioni generali di contratto, prevedendo che le clausole vessatorie, tra cui rientrano anche le clausole di deroga alla competenza territoriale, siano valide solo se approvate espressamente per iscritto dalla parte debole del contratto. La norma citata mira infatti a proteggere i contraenti più deboli, che potrebbero subire l’imposizione di condizioni contrattuali sfavorevoli senza avere la possibilità di porre in essere una negoziazione.
Per l’applicazione di tale norma, è necessario che il contratto sia stato predisposto unilateralmente da una parte, senza che l’altra abbia avuto la possibilità di incidere sulle clausole. Si parla, in questi casi, di contratti per adesione, ossia di quegli accordi in cui una delle parti deve limitarsi ad accettare o rifiutare in blocco il contratto, senza poter influenzare il suo contenuto.
Il ruolo delle trattative contrattuali
Nel caso in esame, la Corte di Cassazione ha escluso che il contratto tra la piccola impresa e la multinazionale potesse considerarsi un contratto per adesione. Questo perché le testimonianze avevano chiarito che le parti avevano intrapreso delle trattative prima della firma del contratto, e che tali trattative avevano portato a delle modifiche delle condizioni contrattuali originarie. Inoltre, è stato evidenziato che, successivamente alla stipula del contratto, era stato aggiunto un addendum che modificava ulteriori clausole, a conferma del fatto che il contratto fosse il risultato di negoziazioni fra le parti e non un modello standard imposto in via unilaterale dalla multinazionale farmaceutica.
La Corte ha ricordato che, secondo la sua giurisprudenza consolidata, la predisposizione unilaterale delle clausole non si configura semplicemente perché una parte è economicamente più forte o perché il contratto è stato redatto in una lingua straniera. Infatti, occorre dimostrare che il contratto sia stato utilizzato come modello standard per una pluralità di operazioni e che la parte più debole non abbia avuto alcuna possibilità di negoziazione. Nel caso di specie, il Tribunale di Catania aveva escluso tale configurazione, sottolineando come la trattativa fra le parti fosse effettivamente avvenuta.
Competenza territoriale e clausole vessatorie
Un altro elemento centrale della sentenza riguarda la deroga alla competenza territoriale. In generale, la giurisprudenza della Corte di Cassazione prevede che le clausole che deroghino alla competenza del foro naturale siano considerate vessatorie e, pertanto, necessitino di un’approvazione espressa per iscritto. Tuttavia, nel caso in esame, la Corte ha ritenuto che la clausola fosse il risultato di una trattativa fra le parti e non fosse stata imposta unilateralmente dalla mutlinazionale.
Il rilievo della lingua contrattuale
Un aspetto interessante della sentenza riguarda l’uso della lingua inglese nel contratto. Medivis aveva sostenuto che il fatto che il contratto fosse stato redatto in inglese fosse indice di una predisposizione unilaterale da parte della multinazionale. Tuttavia, la Corte ha ritenuto che l’uso dell’inglese fosse giustificato dal fatto che una delle parti del contratto fosse una multinazionale, e che ciò non costituisse un elemento sufficiente per ritenere il contratto predisposto unilateralmente. In molti contesti commerciali internazionali, infatti, l’inglese rappresenta una prassi consolidata nelle transazioni, e il suo uso non implica necessariamente un’imposizione da parte della società più forte.
Conclusioni
L’ordinanza n. 25491 del 2024 ha confermato alcuni principi fondamentali in materia di competenza territoriale e contratti per adesione. La Corte di Cassazione ha ribadito che, per poter applicare le tutele previste dall’art. 1341 c.c., è necessario dimostrare che il contratto sia stato predisposto unilateralmente e che non vi sia stata alcuna trattativa fra le parti. In assenza di tali elementi, non si può configurare un contratto per adesione, neppure nel caso di rapporti tra una multinazionale e una piccola impresa locale.
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