La tassazione dei dividendi nell’Unione Europea nel 2026

La tassazione dei dividendi nell’Unione Europea resta un terreno complesso, in cui disciplina interna, Direttiva Madre-Figlia, convenzioni contro le doppie imposizioni e norme antiabuso si intrecciano in modo sempre più stringente. Il presente contributo offre una panoramica aggiornata al 2026, Stato per Stato, sulle aliquote applicabili, sulle ritenute alla fonte e sugli strumenti di pianificazione fiscale lecita, con particolare attenzione alle novità normative e al requisito ormai centrale della sostanza economica.

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Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.

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Introduzione

La distribuzione di dividendi tra soggetti residenti in diversi Stati membri dell’Unione Europea costituisce uno dei terreni più fecondi — e al tempo stesso più insidiosi — dell’intero diritto tributario internazionale.

Il tema intercetta almeno cinque piani normativi distinti:

1. il diritto interno di ciascuno Stato membro,
2. la Direttiva 2011/96/UE (Direttiva Madre-Figlia),
3. il Modello OCSE di convenzione contro le doppie imposizioni,
4. il diritto primario dell’Unione con il principio di non discriminazione,
5. e il corpus di misure antiabuso introdotte dalle Direttive ATAD I e ATAD II.

La sovrapposizione di questi livelli genera un quadro di straordinaria complessità, all’interno del quale le differenze di aliquota tra i ventisette ordinamenti nazionali possono variare da uno zero effettivo — come in Estonia e Lettonia per gli utili non distribuiti — fino al cinquantuno percento applicato in Irlanda sul dividendo netto percepito da persona fisica.

Il presente contributo si propone di esaminare analiticamente, Stato per Stato, il regime di tassazione dei dividendi vigente alla data del 1° giugno 2026, segnalando per ciascuna giurisdizione le aliquote ordinarie applicabili tanto alle persone fisiche quanto alle società, la disciplina della ritenuta alla fonte sui flussi transfrontalieri (withholding tax), e le principali tecniche di riduzione o azzeramento del carico fiscale consentite dall’ordinamento nazionale e dal diritto unionale.

Un’attenzione particolare è dedicata alle novità normative più recenti — tra le quali spicca l’aumento dell’aliquota sui dividendi in Romania dal dieci al sedici percento con effetto dal 1° gennaio 2026, la riforma fiscale cipriota entrata in vigore alla stessa data, e l’introduzione della defence tax estone — perché è sul piano della tempestività che la pianificazione fiscale internazionale rivela la propria utilità concreta.

Sul piano metodologico, preme precisare che il confine tra pianificazione lecita e abuso del diritto è, nell’attuale stadio evolutivo dell’ordinamento unionale, assai più sottile di quanto non apparisse prima dell’entrata in vigore di ATAD II.

La Corte di Giustizia dell’Unione Europea, con le sentenze riunite C-116/16 e C-117/16 del 26 febbraio 2019, ha chiarito che il beneficio dell’esenzione prevista dalla Direttiva Madre-Figlia deve essere negato — anche in assenza di norme nazionali espresse — quando la struttura societaria sia finalizzata unicamente al conseguimento di vantaggi fiscali.

Allo stesso approdo è pervenuta la giurisprudenza italiana, segnatamente con la sentenza della Corte di Cassazione n. 10305 del 16 aprile 2024, che ha ribadito come la società schermo priva di effettiva sostanza economica costituisca costruzione artificiosa soggetta alla disciplina sull’abuso del diritto.

Le strategie illustrate nel presente lavoro si collocano pertanto nel perimetro della pianificazione lecita, fondata su strutture dotate di effettiva sostanza.

Il quadro normativo comune: la Direttiva Madre-Figlia e le Convenzioni OCSE

Prima di analizzare le singole giurisdizioni nazionali, è opportuno richiamare la disciplina comune che costituisce il denominatore trasversale di ogni pianificazione in ambito UE.

La Direttiva 2011/96/UE — recepita in tutti gli Stati membri — persegue l’obiettivo di eliminare la doppia imposizione economica sui flussi di utili distribuiti all’interno dei gruppi societari europei. A tal fine essa prevede, contestualmente, l’esenzione da ritenuta alla fonte nello Stato della società figlia erogante e l’esenzione da imposizione (o, in alternativa, il riconoscimento di un credito di imposta indiretto) in capo alla società madre percipiente.

I requisiti di accesso sono fissati dagli articoli 2 e 3 della Direttiva e richiedono:

• che entrambe le società rivestano una forma giuridica inclusa nell’Allegato I, Parte A della Direttiva stessa (sostanzialmente le società di capitali dei vari ordinamenti nazionali);
• che la società madre detenga una partecipazione diretta non inferiore al dieci percento nel capitale della società figlia;
• che entrambe siano fiscalmente residenti in uno Stato membro;
• che siano soggette a un’imposta sul reddito delle società senza possibilità di fruire di regimi di esenzione totale o opzione di esclusione non territorialmente o temporalmente limitati;
• e che la partecipazione sia detenuta ininterrottamente per un periodo di almeno dodici mesi.

Il rispetto di questa soglia temporale non deve necessariamente precedere il pagamento del dividendo: è sufficiente che il periodo minimo di detenzione venga completato successivamente, nel qual caso trova applicazione un regime di esenzione provvisoria con obbligo di garanzia.

Sul piano convenzionale, il Modello OCSE (articolo 10) prevede la tassazione concorrente del dividendo nello Stato della fonte e nello Stato di residenza del beneficiario, con un’aliquota massima di ritenuta del quindici percento per i dividendi di portafoglio e del cinque percento per i dividendi infragruppo (partecipazione non inferiore al venticinque percento).

Le convenzioni bilaterali effettivamente in vigore tra gli Stati membri rispecchiano in larga misura questi parametri, con alcune significative deroghe verso il basso — fino alla ritenuta zero — nelle relazioni tra ordinamenti che privilegiano il metodo dell’esenzione.

Il Multilateral Instrument (MLI), frutto del Progetto BEPS dell’OCSE e aperto alla firma nel 2017, ha introdotto nei trattati che hanno optato per la sua applicazione una serie di clausole antiabuso, tra le quali la Principal Purpose Test (PPT). Tale clausola consente alle autorità fiscali di disconoscere i benefici convenzionali ogniqualvolta uno dei principali scopi di una struttura societaria o di un’operazione sia il conseguimento di tali benefici, in contrasto con l’oggetto e lo scopo delle disposizioni convenzionali.

La diffusione del PPT all’interno della rete convenzionale dei Paesi UE ha reso strutturalmente più rischiose le pianificazioni prive di adeguata sostanza economica.

Analisi per Stato membro

Germania

La Germania applica una ritenuta alla fonte del venticinque percento sui dividendi distribuiti a soggetti non residenti (§ 43 e § 43a EStG), cui si aggiunge la sovrattassa di solidarietà (Solidaritätszuschlag) del cinque virgola cinque percento sulla ritenuta stessa, portando l’aliquota nominale complessiva al ventisei virgola trentotto percento.

Nei confronti di soci residenti nel territorio federale, i dividendi percepiti da persone fisiche scontano l’imposta proporzionale (Abgeltungsteuer) al venticinque percento (più solidarietà), mentre le società capogruppo godono di un regime di esenzione del novantacinque percento sull’importo percepito, con imposizione effettiva ridotta al cinque percento a titolo di spese forfettarie non deducibili (§ 8b KStG).

La strategia di ottimizzazione più diffusa nei gruppi internazionali con partecipazioni tedesche è il ricorso alla Direttiva Madre-Figlia, che consente l’azzeramento della ritenuta verso controllanti UE con partecipazione di almeno il dieci percento detenuta per almeno dodici mesi.

Nei rapporti con la Convenzione Italia-Germania — che adotta il metodo dell’esenzione anziché quello del credito — la Corte di Cassazione ha precisato, con le sentenze n. 29635/2019 e n. 30140/2019, che i dividendi di fonte tedesca non devono essere dichiarati né assoggettati a tassazione in Italia, anche ove non abbiano subito alcuna ritenuta in uscita dalla Germania.

Un ulteriore strumento di pianificazione è la rete convenzionale tedesca, che riduce l’aliquota di ritenuta al cinque percento per partecipanti che detengano almeno il dieci percento.

Francia

La Francia applica una ritenuta alla fonte ordinaria del venticinque percento sui dividendi distribuiti a soggetti non residenti (articolo 119 bis del Code général des impôts). L’aliquota convenzionale standard si attesta attorno al quindici percento per i dividendi di portafoglio, con riduzioni al cinque percento per partecipazioni significative.

Il quadro si complica sul versante dell’imposta integrata, che colloca la Francia ai vertici europei: l’aliquota IRES è stata innalzata al trentasei virgola tredici percento a partire dal 2025 (includendo la surtassa), portando il tasso integrato sui dividendi distribuiti a persone fisiche al cinquantasette virgola ottantacinque percento — il più elevato dell’intera Unione Europea secondo i dati Tax Foundation 2025.

Il regime di participation exemption francese esenta il novantacinque percento dei dividendi ricevuti da una controllata, a condizione che la partecipazione sia almeno del cinque percento e detenuta per almeno due anni (articolo 216 CGI).

Questo meccanismo — assimilabile alla dividend exemption italiana — riduce l’effettiva imposizione societaria al livello fisiologico. Per i gruppi internazionali, la Direttiva Madre-Figlia continua ad operare come principale strumento di azzeramento della ritenuta in uscita verso i soci UE qualificati, mentre la fitta rete convenzionale francese (oltre centoventi trattati bilaterali) consente riduzioni significative anche nei confronti di soci extra-UE.

Italia

In Italia la ritenuta ordinaria sui dividendi corrisposti a soggetti non residenti è del ventisei percento ai sensi dell’articolo 27, comma 3, del D.P.R. 600/1973. Per le società e gli enti soggetti a imposta sul reddito delle società residenti in Stati UE o SEE inclusi nella white list, l’aliquota è ridotta all’uno virgola venti percento (comma 3-ter del medesimo articolo).

L’azzeramento totale della ritenuta è conseguibile mediante la Direttiva 2011/96/UE, recepita nell’articolo 27-bis del D.P.R. 600/1973, al ricorrere dei presupposti standard: partecipazione almeno del dieci percento, detenzione continuativa per almeno dodici mesi, residenza UE della controllante, e assoggettamento all’imposta societaria senza fruizione di esenzioni non limitate territorialmente.

Sul piano del prelievo personale, i dividendi percepiti da persone fisiche non esercenti attività d’impresa sono tassati con ritenuta a titolo d’imposta del ventisei percento indipendentemente dalla natura della partecipazione — qualificata o meno — a seguito della riforma operata dalla Legge di Bilancio 2018.

Il regime di participation exemption (PEX) previsto dall’articolo 87 TUIR continua ad applicarsi alle plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate con esenzione del novantacinque percento, purché sussistano i requisiti di detenzione minima, iscrizione in bilancio come immobilizzazioni, residenza della controllata in uno Stato non a fiscalità privilegiata, e svolgimento di attività commerciale.

Il recente D.L. 38/2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 27 marzo 2026. Il decreto ha abrogato, con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026, le modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2026. Quelle modifiche avevano limitato l’applicazione della dividend exemption del 95%. In particolare, richiedevano una partecipazione diretta almeno pari al 5% oppure un valore fiscale della partecipazione non inferiore a 500.000 euro. Di conseguenza, il regime previgente continua ad applicarsi senza interruzioni dal 1° gennaio 2026.

Spagna

La Spagna applica una ritenuta alla fonte del diciannove percento sui dividendi corrisposti a soggetti non residenti (articolo 25 del Texto Refundido della Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes).

L’aliquota scende al quindici percento per i percettori UE con partecipazione non qualificante, e all’uno percento (di fatto alla ritenuta simbolica) per le holding UE che soddisfano i requisiti della Direttiva Madre-Figlia.

Sul versante del prelievo personale interno, la Spagna ha innalzato dal 2025 l’aliquota massima sui redditi da capitale mobiliare — categoria nella quale rientrano i dividendi — dal ventotto al trenta percento, collocandosi così in fascia medio-alta rispetto alla media europea.

L’ordinamento spagnolo prevede una esenzione del cento percento sui dividendi percepiti da società capogruppo residenti in Spagna con partecipazione almeno del cinque percento detenuta per almeno un anno (articolo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), con una storica franchigia del cinque percento di spese non deducibili introdotta nel 2021 e poi oggetto di successive revisioni.

La pianificazione ottimale per gruppi con sub-holding spagnole combina l’esenzione in entrata con la ritenuta ridotta o azzerata in uscita verso la capogruppo UE tramite la Direttiva, riducendo la pressione complessiva a livelli prossimi al solo carico da imposta societaria (ordinariamente al venticinque percento).

Paesi Bassi

I Paesi Bassi applicano una ritenuta alla fonte del quindici percento sui dividendi distribuiti (articolo 1 Wet op de Dividendbelasting 1965). Tuttavia, la partecipation exemption olandese — una delle più generose d’Europa — esonera da qualsiasi imposta i dividendi ricevuti da società con partecipazione almeno del cinque percento, purché la controllata non sia qualificabile come mera società di investimento passivo.

I Paesi Bassi hanno tradizionalmente offerto condizioni favorevoli per le holding internazionali, combinate con una fitta rete di circa novantacinque convenzioni bilaterali.

Sul versante dell’imposta personale, i Paesi Bassi hanno innalzato l’aliquota marginale del Box 3 — che tassa in modo forfettario i redditi di capitale, inclusi i dividendi — dal trentatré al trentasei percento a partire dal 2025, in esecuzione di un’articolata riforma del regime di tassazione dei patrimoni privati tuttora in corso di implementazione.

La ritenuta alla fonte può essere azzerata nei confronti di soci UE qualificati mediante la Direttiva Madre-Figlia. Per i soci extra-UE, i trattati bilaterali prevedono tipicamente riduzioni al cinque percento (partecipazione ≥ 10%) o al quindici percento per i dividendi di portafoglio.

Belgio

Il Belgio applica una ritenuta alla fonte del trenta percento sui dividendi distribuiti a soggetti non residenti (articolo 264, 1°, del Codice delle Imposte sui Redditi 1992). Questa aliquota — tra le più elevate dell’Unione per la categoria dei dividendi di portafoglio — può essere ridotta a zero in applicazione della Direttiva Madre-Figlia, oppure a valori convenzionali tipicamente del cinque o del quindici percento in forza dei trattati bilaterali. La soglia di detenzione rilevante per la Direttiva segue i parametri standard europei (dieci percento per almeno un anno).

Le persone fisiche belghe residenti sono soggette al prelievo del trenta percento anche sui dividendi di fonte interna, con un sistema di ritenuta a titolo definitivo che esclude i dividendi dalla base imponibile IRPEF ordinaria. Sul piano dell’ottimizzazione societaria, il Belgio ha introdotto la Allowance for Corporate Equity (ACE, in belga denominata Notional Interest Deduction), che consente alle società di dedurre un rendimento nozionale sul capitale proprio, riducendo la base imponibile dell’imposta sulle società. Sebbene questo strumento non incida direttamente sulla tassazione dei dividendi, abbatte il reddito assoggettato a CIT prima che avvenga la distribuzione, con effetto indiretto sull’onere complessivo del gruppo.

Lussemburgo

Il Lussemburgo è tradizionalmente considerato una delle giurisdizioni più attrattive dell’Unione per la strutturazione di holding intermedie. La ritenuta alla fonte sui dividendi è del quindici percento in regime ordinario, ma scende al cinque percento in caso di partecipazione qualificante (≥ 10%) e può essere azzerata verso soci UE qualificati tramite la Direttiva Madre-Figlia. L’aliquota CIT è stata ridotta al ventitre virgola ottantasette percento nel 2024 (dal 24,94% precedente), con ulteriori riduzioni programmate.

L’ordinamento lussemburghese prevede un regime di participation exemption di ampia portata: i dividendi ricevuti da una partecipazione di almeno il dieci percento (o di valore minimo di un milione e duecentomila euro) detenuta per almeno dodici mesi sono integralmente esenti da imposta societaria. Questo meccanismo — combinato con la totale assenza di ritenuta sui dividendi in uscita verso soci UE e la fitta rete convenzionale (oltre ottantacinque trattati) — rende il Lussemburgo una jurisdizione di elezione per le holding di sub-consolidamento di gruppi multinazionali europei.

Irlanda

L’Irlanda presenta il paradosso di essere il Paese con il più elevato tasso nominale di tassazione personale dei dividendi nell’intera Unione — fino al cinquantuno percento per i percettori persone fisiche di redditi alti — e, al contempo, una delle giurisdizioni a imposta societaria più bassa del continente, con una CIT al dodici virgola cinque percento. L’aliquota del cinquantuno percento risulta dall’applicazione combinata del prelievo PAYE (Pay As You Earn) e dei contributi sociali (PRSI), ed è quella effettiva per i top earner che percepiscono dividendi societari.

Sul piano della withholding tax, l’Irlanda applica una ritenuta (Dividend Withholding Tax) del venticinque percento sui dividendi distribuiti, ma la esonera integralmente nei confronti di soci che siano residenti in un Paese con il quale l’Irlanda ha stipulato una convenzione contro le doppie imposizioni — e ciò include tutti i ventisette Stati UE — purché il socio presenti un’apposita dichiarazione al pagatore. In questo modo, nei rapporti infragruppo UE, la ritenuta irlandese è de facto spesso ridotta a zero anche al di fuori del perimetro formale della Direttiva Madre-Figlia. L’attrattività fiscale irlandese si esplica principalmente per i redditi di impresa, non per il percettore individuale.

Polonia

La Polonia applica una ritenuta alla fonte del diciannove percento sui dividendi distribuiti a soggetti non residenti (articolo 22, comma 1, del CIT Act polacco), riducibile al cinque percento in presenza di partecipazione qualificante (≥ 10% per almeno due anni) in forza della Direttiva Madre-Figlia, o ad aliquote convenzionali tipicamente del cinque o del quindici percento. La CIT standard è del diciannove percento, con un’aliquota ridotta al nove percento per i contribuenti con ricavi dell’esercizio precedente inferiori a due milioni di euro (i cosiddetti piccoli contribuenti).

Un elemento di assoluta originalità dell’ordinamento polacco è la possibilità, introdotta nel 2021 e progressivamente affinata, di aderire a un regime estone di CIT — ovvero di tassazione differita degli utili fino alla distribuzione. In questo sistema, le imprese polacche che vi aderiscono non pagano l’imposta sui redditi durante il periodo di ritenzione degli utili, bensì soltanto al momento della distribuzione del dividendo. Il regime è riservato alle società con ricavi annui non superiori a centoventi milioni di zloty e richiede una serie di requisiti relativi alla struttura societaria. Per le holding con flussi di utili in transito, la Direttiva Madre-Figlia rimane lo strumento principale di pianificazione transfrontaliera.

Svezia

La Svezia applica una ritenuta alla fonte del trenta percento sui dividendi distribuiti a non residenti (Kupongskattelagen), riducibile mediante convenzioni bilaterali — tipicamente al quindici percento per dividendi di portafoglio — o a zero in applicazione della Direttiva Madre-Figlia. La CIT svedese è al venti virgola sei percento. L’aliquota personale sui dividendi percepiti da persone fisiche svedesi è del trenta percento, invariata rispetto agli ultimi anni.

L’ordinamento svedese prevede un sistema di participation exemption che esenta da imposizione i dividendi distribuiti da filiali svedesi a capogruppo estere UE qualificate. Per i privati residenti, la pianificazione si concentra sull’utilizzo di investeringssparkonton (conti di risparmio-investimento), soggetti a un’imposta forfettaria annuale calcolata su una base di rendimento presunto — tipicamente inferiore al trenta percento nominale — e particolarmente efficienti per la detenzione di partecipazioni azionarie con distribuzione di dividendi.

Danimarca

La Danimarca ha la seconda aliquota personale sui dividendi più elevata d’Europa, pari al quarantadue percento per i redditi più alti. La ritenuta alla fonte applicata alle distribuzioni verso soggetti non residenti è del ventisette percento in regime standard, riducibile mediante Direttiva Madre-Figlia (a zero) o convenzioni bilaterali (tipicamente al quindici percento per portafoglio, cinque percento per partecipazioni significative). La CIT danese è al ventidue percento.

Nonostante l’elevata aliquota personale, la Danimarca è particolarmente attrattiva per le holding intermedie grazie a un regime di participation exemption che esonera i dividendi infragruppo da qualsiasi ulteriore imposizione a livello della capogruppo danese, a condizione che la partecipazione sia almeno del dieci percento. Questo consente di strutturare la catena del valore in modo da minimizzare la tassazione nelle fasi intermedie, rinviando il prelievo definitivo al momento della distribuzione al percettore finale.

Finlandia

La Finlandia applica una ritenuta alla fonte del venti percento sui dividendi distribuiti a non residenti (Laki lähdeverosta, o Fonte Tax Act finlandese), riducibile a zero verso soci UE qualificati e a valori convenzionali (tipicamente il quindici percento) verso altri percettori esteri. Sul fronte del prelievo personale, i dividendi percepiti da persone fisiche finlandesi sono soggetti a un sistema composito che distingue tra la quota di rendimento fisiologico sul valore della partecipazione — tassata in modo agevolato — e la parte eccedente, assoggettata alle aliquote ordinarie.

La participation exemption finlandese opera in modo analogo agli altri ordinamenti nordici, esonerando i dividendi infragruppo percepiti da capogruppo finlandesi con partecipazione qualificante. Un punto di attenzione specifica riguarda le partecipazioni in società di gestione di immobili (asunto-osakeyhtiö) e fondi immobiliari, che godono di regimi fiscali particolari che possono alterare le conclusioni applicabili alle strutture di partecipazione ordinarie.

Austria

L’Austria applica una ritenuta alla fonte del venticinque percento sui dividendi distribuiti (Kapitalertragsteuer, KESt), invariata sia per residenti sia per non residenti. La CIT è al ventitre percento (ridotta dal venticinque percento nel 2023). Nei confronti di soci UE qualificati opera la Direttiva Madre-Figlia; nei confronti di soci convenzionali si applicano riduzioni tipicamente al quindici percento per portafoglio e al cinque percento per partecipazioni significative.

La participation exemption austriaca esenta i dividendi infragruppo da ulteriore imposizione societaria. Una particolarità dell’ordinamento austriaco è la disciplina delle Privatstiftungen (fondazioni private), soggetti di diritto che consentono la detenzione di partecipazioni societarie con un regime fiscale parzialmente differenziato, potenzialmente utile nella pianificazione patrimoniale di lungo periodo. Per i flussi transfrontalieri, l’Austria è parte di una rete convenzionale di oltre novanta accordi bilaterali.

Portogallo

Il Portogallo applica una ritenuta alla fonte del venticinque percento sui dividendi distribuiti a non residenti (articolo 87 del CIRS e articolo 94 del CIRC). Per i soci UE qualificati, la Direttiva Madre-Figlia abbatte la ritenuta a zero. Per i percettori persone fisiche residenti, l’aliquota proporzionale è del ventotto percento, con la possibilità di optare per la tassazione progressiva se più favorevole. Il Portogallo ha ridotto la propria CIT dal trentuno virgola cinque percento al trenta virgola cinque percento nel 2024.

L’ordinamento portoghese prevede un participation exemption per i dividendi ricevuti da partecipazioni di almeno il dieci percento, detenute per almeno un anno, in società residenti in Portogallo o in altri Paesi con cui esistono convenzioni contro le doppie imposizioni. Un elemento di interesse pianificatorio è il regime dei residenti non abituali (RNH), recentemente riformato e ora denominato Incentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação, che offre aliquote ridotte sui redditi di fonte estera per soggetti che trasferiscano la residenza in Portogallo. Tuttavia, i dividendi di fonte estera erano già esclusi dall’agevolazione nella maggior parte dei casi, rendendo il regime meno rilevante per questa specifica categoria di reddito.

Grecia

La Grecia applica una ritenuta alla fonte del cinque percento sui dividendi distribuiti a persone fisiche (una delle aliquote più basse dell’Unione), mentre per i flussi verso società non residenti la ritenuta standard è del cinque percento — allineata quindi al livello del prelievo personale. La CIT greca è al ventidue percento. Nei confronti di soci UE qualificati trova applicazione la Direttiva Madre-Figlia per l’azzeramento della ritenuta.

La bassa aliquota di ritenuta (cinque percento) rende la Grecia una giurisdizione di interesse per la strutturazione di flussi di dividendi verso percettori individuali, specialmente se confrontata con i ventisei percento italiani o i trenta francesi. Sul piano della pianificazione societaria, la Grecia non applica l’imposta sui guadagni in conto capitale derivanti dalla vendita di azioni quotate nei mercati regolamentati UE/SEE, il che la rende attrattiva per strategie che coniughino detenzione di partecipazioni e liquidabilità in mercato.

Portogallo, Spagna, Grecia: il confronto mediterraneo

Un’analisi comparata dei tre principali ordinamenti dell’arco mediterraneo rivela differenze marcate: la Grecia offre la ritenuta più bassa al cinque percento, il Portogallo si colloca al ventotto percento per il prelievo personale, e la Spagna ha innalzato la propria aliquota massima al trenta percento nel 2025. Tuttavia, per le strutture societarie, la Direttiva Madre-Figlia livella le differenze in uscita a zero verso tutti i soci UE qualificati, spostando la competizione sul piano del carico CIT — dove l’Irlanda e Cipro mantengono il vantaggio strutturale più significativo.

Cipro

Cipro ha attraversato nel 2026 una significativa riforma fiscale che ha ridisegnato l’intero sistema di tassazione dei dividendi. L’aliquota della Special Defence Contribution (SDC) sui dividendi è stata ridotta dal diciassette al cinque percento per i dividendi distribuiti da profitti maturati a partire dal 1° gennaio 2026, mentre i profitti pre-2026 continuano a scontare il diciassette percento al momento dell’effettiva distribuzione. È stato contestualmente abolito il meccanismo della deemed dividend distribution per i profitti post-2026, consentendo la piena ritenzione degli utili a livello societario senza insorgenza anticipata di imposta.

La peculiarità più attrattiva dell’ordinamento cipriota rimane il regime Non-Domicile: i soggetti che ottengono tale status — riservato a chi non abbia vissuto a Cipro per più di diciassette anni degli ultimi venti — sono totalmente esonerati dalla SDC su dividendi e interessi. Il loro carico effettivo sui dividendi si riduce al solo contributo GHS del due virgola sessantacinque percento. La CIT è stata innalzata dal dodici virgola cinque al quindici percento con effetto dal 1° gennaio 2026, in recepimento del Pillar Two OCSE. L’IP Box cipriota rimane operativo con un’aliquota effettiva di circa il tre percento sui redditi da proprietà intellettuale qualificanti. Cipro non applica ritenute sui dividendi in uscita verso soggetti non residenti, il che la rende una giurisdizione di massima efficienza per i gruppi internazionali.

Malta

Malta rappresenta il caso più articolato nell’intera Unione dal punto di vista della tassazione dei dividendi. Il sistema si fonda su un’imposta societaria nominale del trentacinque percento, combinata con un meccanismo di full imputation che consente ai soci di richiedere il rimborso parziale dell’imposta pagata dalla società. Per i redditi di trading, il rimborso è di sei settimi dell’imposta pagata, portando l’aliquota effettiva al cinque percento. Per i redditi da partecipazione qualificante, si applica invece la participation exemption, che esonera integralmente i dividendi e le plusvalenze ricevute.

Da settembre 2025, Malta ha introdotto un’opzione alternativa di Final Income Tax Without Imputation (FITWI) al quindici percento, senza meccanismo di rimborso, concepita per i gruppi multinazionali soggetti al Pillar Two che necessitano di dimostrare un tasso effettivo minimo del quindici percento. Malta non applica alcuna ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a soci residenti in qualsiasi giurisdizione, il che — combinato con il rimborso del cinque percento effettivo — la rende il sistema di tassazione dei dividendi strutturalmente più efficiente dell’Unione per le distribuzioni societarie verso soci esteri.

Bulgaria

La Bulgaria adotta uno dei regimi fiscali più semplici e vantaggiosi dell’Unione. La CIT è al dieci percento, e la ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a persone fisiche è del cinque percento (articolo 38 del Zakon za Danazite Varhu Dohodite na Fizicheskite Litsa). La ritenuta è azzerata per i soci UE/SEE in regime della Direttiva Madre-Figlia, e per i soci persona fisica UE/SEE in virtù dell’esenzione prevista dall’ordinamento interno per i flussi intracomunitari — rendendo il regime bulgaro già di per sé allineato al principio di non discriminazione europeo senza necessità di richiedere l’applicazione convenzionale.

Il carico combinato su una distribuzione di utili in Bulgaria — CIT al dieci percento più ritenuta al cinque percento sul netto — porta l’onere complessivo al quattordici virgola cinque percento circa, tra i più bassi dell’Unione per il percettore individuale. Per le strutture societarie, l’esenzione per soci UE/SEE e l’applicazione della Direttiva Madre-Figlia per partecipazioni qualificanti riducono ulteriormente il prelievo. La rete convenzionale bulgara include sessantanove trattati bilaterali.

Romania

La Romania ha subìto nel 2026 una significativa virata fiscale verso l’alto. La Legge n. 141/2025, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale il 25 luglio 2025, ha innalzato l’aliquota dell’imposta sui dividendi dal dieci al sedici percento con effetto sui dividendi distribuiti a partire dal 1° gennaio 2026, tanto per persone fisiche quanto per società e soggetti non residenti. L’aliquota CIT standard rimane al sedici percento. Per le microimprese (ricavi inferiori a centomila euro), il regime di tassazione sul fatturato all’uno percento (o tre percento per quelle senza dipendenti) resta disponibile.

L’innalzamento dell’aliquota riduce sensibilmente l’attrattività del dividendo rumeno per gli investitori individuali: il carico combinato su una distribuzione ordinaria è ora di circa il ventinove virgola quattro percento. Rimane applicabile la Direttiva Madre-Figlia per le partecipazioni qualificanti, e l’esenzione CIT per i dividendi ricevuti da controllate EU/SEE da parte di holding rumene. La rete convenzionale è ampia (novanta trattati), ma il recente aumento aliquote rende la Romania meno competitiva rispetto a Bulgaria e Ungheria per le strutture di investimento orientate alla distribuzione degli utili.

Ungheria

L’Ungheria offre la CIT più bassa dell’intera Unione Europea, fissata al nove percento. La withholding tax sui dividendi distribuiti a non residenti è zero — l’Ungheria non applica alcuna ritenuta alla fonte sui dividendi in uscita, a prescindere dalla residenza del percettore e dall’esistenza di una convenzione bilaterale. Questa combinazione di CIT minima e assenza totale di ritenuta in uscita rende l’Ungheria, sul piano del solo prelievo societario, la giurisdizione più conveniente dell’Unione per la strutturazione di holding con flussi di dividendi verso capogruppo estere.

Va precisato che il tasso integrato sui dividendi percepiti da persone fisiche ungheresi è del ventidue virgola sessantacinque percento (CIT al nove percento più imposta personale sulle distribuzioni), il che mantiene l’Ungheria nel segmento basso della classifica europea anche per il prelievo complessivo. L’assenza di ritenuta in uscita consente a gruppi con capogruppo extra-UE di beneficiare dell’intero vantaggio della bassa CIT senza il filtro di una ritenuta che ridurrebbe l’utile netto disponibile per la distribuzione verso l’alto nella catena societaria.

Repubblica Ceca

La Repubblica Ceca applica una ritenuta alla fonte del quindici percento sui dividendi distribuiti a soggetti non residenti (§ 36 ZDP). L’aliquota scende a zero verso soci UE qualificati in applicazione della Direttiva Madre-Figlia, e a valori convenzionali (tipicamente cinque-quindici percento) verso soci di Paesi terzi. La CIT è al ventiuno percento. Per le persone fisiche residenti, i dividendi sono soggetti a una ritenuta finale del quindici percento (trentaquattro percento per redditi superiori a quattro volte il salario medio).

A partire dal 2024, la Repubblica Ceca ha introdotto una imposta sulle plusvalenze da vendita di partecipazioni del ventitré percento per i redditi superiori a quarantamila euro, abbandonando la precedente esenzione totale per le detenzioni di lungo periodo. Questo cambiamento ha reso necessaria una rivisitazione delle strutture di exit planning che sino ad allora privilegiavano la giurisdizione ceca per la detenzione di partecipazioni con prospettiva di cessione.

Slovacchia

La Slovacchia ha abbassato l’aliquota dell’imposta personale sui dividendi al sette percento a partire dal 2025 (dalla precedente aliquota del dieci percento), tornando così al livello ante-riforma. La CIT è al ventidue percento (aumentata dal ventuno percento nel 2024). La ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a non residenti è del sette percento, riducibile a zero verso soci UE qualificati. La Slovacchia non applica l’imposta sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni per detenzioni di lungo periodo, il che la rende attrattiva come giurisdizione di detenzione intermedia con prospettiva di exit.

Slovenia

La Slovenia applica una ritenuta alla fonte del venticinque percento sui dividendi verso non residenti, riducibile mediante la Direttiva (a zero) o convenzioni bilaterali. La CIT è al diciannove percento. I dividendi percepiti da persone fisiche slovene sono soggetti a una ritenuta finale del venticinque percento. La Slovenia non applica l’imposta sulle plusvalenze per detenzioni di lungo periodo su titoli azionari, collocandosi tra i Paesi che privilegiano la detenzione stabile rispetto alla speculazione di breve periodo.

Croazia

La Croazia ha adottato l’euro nel 2023 ed è entrata nell’area Schengen, completando la sua integrazione nell’area economica unionale. La ritenuta alla fonte sui dividendi verso soci non residenti UE/SEE è del dieci percento, azzerabile mediante la Direttiva Madre-Figlia per le partecipazioni qualificanti. La CIT è al diciotto percento (dieci percento per le imprese con ricavi annui inferiori a un milione di euro). I dividendi verso percettori in giurisdizioni non cooperative della lista UE sono soggetti a ritenuta del venticinque percento.

Lituania

La Lituania ha innalzato la propria CIT dal sedici al diciassette percento a partire dal 1° gennaio 2026. La ritenuta alla fonte sui dividendi verso non residenti è del quindici percento, riducibile a zero verso soci UE qualificati in applicazione della Direttiva Madre-Figlia e a valori convenzionali verso Paesi terzi. Per le persone fisiche lituane, i dividendi sono soggetti a un’imposta del quindici percento. La Lituania offre un’esenzione da CIT per i dividendi ricevuti da controllate UE con partecipazione almeno del dieci percento detenuta per almeno un anno.

Lettonia

La Lettonia condivide con l’Estonia il meccanismo di Profit Distribution Tax: le imprese non sono soggette ad alcuna imposta sugli utili non distribuiti, mentre al momento della distribuzione si applica una CIT del venti percento sul netto distribuito (equivalente al venticinque percento sul lordo). Non esiste una ritenuta alla fonte separata sui dividendi in uscita per i soci societari, mentre le persone fisiche che percepiscono dividendi scontano una ritenuta del venti percento. Un dividendo pass-through ricevuto da una controllata estera con partecipazione almeno del dieci percento e ri-distribuito senza ulteriore trasformazione beneficia di un’esenzione da ulteriore imposizione.

La Lettonia ha innalzato la propria aliquota personale sulle plusvalenze al ventotto virgola cinque percento a partire dal 2025. Non applicando ritenute in uscita sui dividendi verso soci societari, la Lettonia si avvicina al modello ungherese per quanto riguarda l’assenza di prelievo al momento della distribuzione verso holding estere, rendendo il sistema particolarmente efficiente per le strutture di consolidamento multinazionale.

Estonia

L’Estonia ha il sistema di tassazione societaria strutturalmente più originale dell’Unione: fino al 2025 operava con il cosiddetto deferred CIT, in cui tutti gli utili non distribuiti erano esenti da imposta, con l’imposta al venti percento applicata esclusivamente al momento della distribuzione. A partire dal 2025, l’aliquota è stata innalzata al ventidue percento (22/78 del netto distribuito), e dal 1° gennaio 2026 è stata introdotta una defence tax del due percento calcolata sugli utili contabili annui — non sulle distribuzioni — che rappresenta la prima forma di imposizione sugli utili non distribuiti nella storia fiscale estone.

Nonostante questa evoluzione, l’Estonia rimane un sistema di tassazione differita per la parte CIT: l’imposta sui profitti di attività ordinaria è dovuta soltanto al momento della distribuzione. I dividendi ricevuti da controllate UE con partecipazione almeno del dieci percento possono essere ri-distribuiti senza ulteriore CIT estone (esenzione pass-through). Non si applica alcuna ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a soci societari non residenti, il che rende l’Estonia competitiva per la detenzione intermedia di partecipazioni europee. Per i soci persone fisiche non residenti, si applica convenzionalmente una ritenuta del cinque o del quindici percento.

Svezia, Finlandia, Danimarca: il modello nordico

I tre principali ordinamenti scandinavi condividono aliquote di prelievo personale elevate — quarantadue percento in Danimarca, circa trenta percento in Svezia e in Finlandia — ma si distinguono per la sofisticazione dei meccanismi di participation exemption a livello societario, che consentono di preservare la neutralità fiscale nella catena di distribuzione infragruppo. La Direttiva Madre-Figlia opera pienamente in tutti e tre gli ordinamenti. La pianificazione individuale si concentra tipicamente sull’utilizzo di veicoli fiscali agevolati (conti di risparmio, fondi pensione aziendali) che rinviano il prelievo personale sino al momento del prelievo effettivo.

Paesi Baltici: un confronto

Estonia, Lettonia e Lituania offrono tre varianti sul tema della tassazione differita. L’Estonia è quella con il meccanismo più radicale: zero imposta sugli utili non distribuiti (con la nuova parziale eccezione della defence tax del 2026). La Lettonia adotta un sistema analogo ma non identico: la CIT al venti percento è dovuta al momento della distribuzione. La Lituania ha invece una CIT ordinaria al diciassette percento (dal 2026) su base accrual, avvicinandosi al modello tradizionale continentale. Nei rapporti transfrontalieri, tutti e tre applicano la Direttiva Madre-Figlia per l’azzeramento delle ritenute verso soci UE qualificati.

Austria e Portogallo: caratteristiche speciali

Sia Austria sia Portogallo presentano strumenti peculiari di pianificazione patrimoniale che esulano dalla semplice riduzione della ritenuta sui dividendi. Le Privatstiftungen austriache sono particolarmente utili per la pianificazione successoria di partecipazioni significative, consentendo di mantenere il controllo economico su pacchetti azionari con un profilo fiscale di lungo periodo differenziato. Il Portogallo, con il regime RNH riformato (ora IFICI), offre alle persone fisiche che trasferiscano la residenza un’agevolazione decennale sulle aliquote dei redditi da lavoro di fonte estera — meno rilevante per i dividendi, ma significativa per i redditi accessori del professionista internazionale.

Slovacchia, Slovenia, Croazia: il perimetro centro-orientale

Nel perimetro centro-orientale, Slovacchia e Slovenia condividono l’assenza di imposta sulle plusvalenze di lungo periodo, rendendole giurisdizioni di elezione per strategie di detenzione con prospettiva di cessione. La Croazia, con la CIT al dieci percento per le PMI e la ritenuta al dieci percento per i dividendi verso UE, offre una combinazione di carico fiscale contenuto e piena integrazione nell’ordinamento unionale, che la rende progressivamente interessante come sede operativa per imprese di dimensioni medie.

Strategie di pianificazione fiscale lecita alla luce dell’ordinamento unionale

Dopo aver esaminato i singoli ordinamenti, è possibile individuare alcune macro-strategie di pianificazione fiscale che operano trasversalmente rispetto alle singole giurisdizioni, nel rispetto del perimetro della liceità delineato dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia UE e dei tribunali nazionali.

La struttura a holding intermedia

Il modello più diffuso consiste nell’interposizione di una società holding in una giurisdizione a fiscalità favorevole — tipicamente Lussemburgo, Paesi Bassi, Irlanda, Malta o Cipro — tra la società operativa e la capogruppo finale. La holding intermedia riceve i dividendi dalla controllata operativa in esenzione (in forza della Direttiva Madre-Figlia o della propria participation exemption interna) e li ri-distribuisce verso l’alto con ritenuta ridotta o azzerata in forza della medesima Direttiva. Il presupposto inderogabile è che la holding intermedia disponga di sostanza economica effettiva: presenza fisica, personale con poteri decisionali, e autonomia gestionale. La mera detenzione passiva di partecipazioni senza struttura reale espone al rischio di disconoscimento dei benefici per abuso del diritto, come affermato dalla Corte di Cassazione italiana con la sentenza n. 10305/2024.

Il modello estone o lettone per la ritenzione degli utili

Per i gruppi che privilegiano la crescita mediante reinvestimento degli utili rispetto alla distribuzione immediata, i sistemi estonese e lettone consentono di mantenere gli utili all’interno della società senza alcun prelievo fiscale, differendo l’imposta al momento in cui si renderà necessario distribuirli. Questo meccanismo è particolarmente efficiente per le startup e le PMI in fase di espansione, che necessitano di liquidità operativa massimizzata.

Il sistema di imputation maltese

Per i gruppi che devono distribuire utili a soci non UE, Malta offre il vantaggio di una ritenuta zero in uscita combinata con il meccanismo di rimborso dell’imposta pagata dalla società (sei settimi per il trading income), portando l’effettivo carico complessivo al cinque percento — inferiore a qualsiasi altra giurisdizione UE — indipendentemente dalla residenza del socio finale. Non vi è pertanto alcuna necessità di ricorrere alla Direttiva Madre-Figlia, poiché l’esenzione dalla ritenuta opera automaticamente.

Il regime Non-Domicile cipriota

Per le persone fisiche che abbiano la possibilità di trasferire la propria residenza, Cipro offre — attraverso il regime Non-Dom — un’esenzione totale dalla SDC su dividendi e interessi per diciassette anni, con un carico effettivo limitato al solo contributo GHS del due virgola sessantacinque percento. Questo rende Cipro la giurisdizione a più bassa tassazione personale dei dividendi nell’intera Unione, purché si rispettino le condizioni di effettiva residenza e domicilio.

L’utilizzo dei trattati bilaterali per i flussi extra-UE

Per i gruppi che includono partecipanti non residenti nell’Unione (tipicamente statunitensi, svizzeri, o asiatici), la scelta della giurisdizione di holding intermedia è determinante per l’accesso alle aliquote ridotte convenzionali. Paesi Bassi, Lussemburgo e Irlanda dispongono delle reti convenzionali più estese e dei livelli di ritenuta convenzionale più bassi verso le principali giurisdizioni di investimento extra-UE, il che li rende preferiti dai gruppi con complessità multinazionale.

Limiti all’ottimizzazione: il perimetro dell’abuso del diritto

Ogni considerazione sulle strategie di pianificazione fiscale internazionale deve confrontarsi con l’espansione delle norme antiabuso tanto a livello unionale quanto nazionale. La Direttiva ATAD I (2016/1164/UE) e la Direttiva ATAD II (2017/952/UE) hanno armonizzato le regole sulle costruzioni di puro artifizio, sui disallineamenti da ibridi, sull’exit tax e sulle società estere controllate (CFC). L’articolo 6 di ATAD I impone a tutti gli Stati membri di non riconoscere i vantaggi fiscali derivanti da costruzioni non genuine, intese come quelle poste in essere essenzialmente per ottenere vantaggi fiscali senza corrispondente sostanza economica.

Sul piano delle fattispecie più frequentemente contestate, la giurisprudenza europea e nazionale ha identificato come sintomi di non genuinità: l’assenza di un complesso societario organizzato e professionalmente dotato; l’inesistenza di dipendenti con poteri decisionali effettivi nella giurisdizione della holding; l’obbligo contrattuale di retrocedere i proventi alla capogruppo o ad altra entità correlata; la presenza di coincidenze temporali sospette tra le operazioni infragruppo; e l’esistenza di un esclusivo motivo fiscale alla base della delocalizzazione della società. Qualora l’Agenzia delle Entrate ovvero l’amministrazione fiscale del Paese di residenza accertino la sussistenza di questi elementi, il beneficio della Direttiva Madre-Figlia — o del trattato bilaterale — può essere integralmente disconosciuto.

Un aspetto di particolare rilevanza pratica concerne il Pillar Two OCSE — il sistema di imposizione minima globale del quindici percento sui profitti dei grandi gruppi multinazionali con ricavi consolidati superiori a settecentocinquanta milioni di euro. La Direttiva 2022/2523/UE, recepita da tutti gli Stati membri (con alcuni differimenti temporali per i Paesi con pochi gruppi rilevanti, come Estonia e Malta che hanno posticipato l’applicazione al 2029-2030), introduce meccanismi di top-up tax che possono neutralizzare i vantaggi derivanti da strutture in giurisdizioni con aliquota effettiva inferiore al quindici percento. Per i grandi gruppi, questa norma riduce sensibilmente lo spazio di pianificazione sulle strutture maltesi, cipriote ed estoni.

Considerazioni conclusive

Il panorama della tassazione dei dividendi nell’Unione Europea al 2026 si presenta di straordinaria varietà e di rapida evoluzione.

In un solo anno solare, la Romania ha innalzato la propria aliquota dal dieci al sedici percento, Cipro ha riformato strutturalmente il proprio sistema con la riduzione della SDC e l’innalzamento della CIT al quindici percento, l’Estonia ha introdotto la defence tax che incide parzialmente sulla storica esenzione degli utili non distribuiti, e la Francia ha visto salire la propria aliquota CIT al trentasei virgola tredici percento diventando la giurisdizione con il più elevato onere integrato sull’intero ciclo utile-dividendo dell’Unione.

Dall’analisi comparata emergono alcune conclusioni di carattere generale.

• Primo: il prelievo sulla distribuzione di dividendi non può essere valutato isolatamente dall’imposta societaria che ne costituisce il primo livello, poiché è il tasso integrato a determinare il vero costo fiscale dell’investimento azionario.
• Secondo: per le strutture societarie infragruppo di dimensioni significative, la Direttiva Madre-Figlia continua a costituire lo strumento di pianificazione più potente disponibile nell’ordinamento unionale, capace di azzerare le ritenute tra tutti i ventisette ordinamenti al ricorrere dei requisiti di legge.
• Terzo: la soglia del quindici percento imposta dal Pillar Two riduce ma non elimina lo spazio di pianificazione per i grandi gruppi, mentre lascia intatto il vantaggio per le strutture di dimensioni medie e piccole che rimangono al di sotto della soglia di ricavi.
• Quarto: le giurisdizioni che combinano bassa CIT, assenza di ritenuta in uscita e participation exemption ampia — ovvero Ungheria (nove percento CIT, zero ritenuta), Malta (cinque percento effettivo con rimborso, zero ritenuta), Cipro (quindici percento CIT, zero ritenuta, Non-Dom al due virgola sessantacinque percento) e Bulgaria (dieci percento CIT, cinque percento ritenuta) — mantengono un vantaggio strutturale nell’attrazione dei flussi di investimento.
• Quinto: la sostanza economica non è più una componente facoltativa della pianificazione fiscale internazionale, bensì una condizione necessaria per la validità giuridica di qualsiasi struttura che acceda ai benefici della Direttiva o delle convenzioni bilaterali.

Per il professionista che assiste gruppi societari con partecipazioni distribuite nei ventisette ordinamenti, la conclusione operativa è che la pianificazione fiscale lecita rimane possibile e opportuna, ma deve essere fondata su un’analisi olistica che tenga conto simultaneamente del prelievo sul reddito societario, della ritenuta in uscita, dell’eventuale prelievo personale sul percettore finale, delle regole antiabuso nazionali e unionali, e del Pillar Two per i gruppi rilevanti. Ignorare anche uno solo di questi livelli equivale a pianificare su dati incompleti — con risultati potenzialmente opposti a quelli attesi.