La sentenza delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione, depositata il 19 novembre 2024, affronta due questioni di massima importanza, entrambe strettamente connesse agli effetti processuali della cancellazione di una società dal registro delle imprese. Le Sezioni Unite si sono trovata a decidere, innanzitutto, sulla validità del mandato difensivo conferito prima della cancellazione, interrogandosi se esso possa produrre effetti anche successivamente, permettendo al procuratore di proporre ricorso per cassazione nonostante l’estinzione del soggetto rappresentato. La risoluzione di questa prima questione, considerata centrale, ha portato la Corte a dichiarare assorbita la seconda, che riguardava la regolamentazione delle spese di lite in caso di inammissibilità del ricorso.
Corte di Cassazione-Sez. un. civ. sent. n. 29812 del 19-11-2024
Premessa
La questione principale affrontata dalla Corte, dunque, è se il mandato conferito con procura speciale da una società, ancora in vita al momento della sottoscrizione ma cancellata successivamente, possa essere riconosciuto valido sulla base del principio di ultrattività del mandato difensivo. Questo principio, già riconosciuto in altre fattispecie dalla giurisprudenza (ad esempio nei casi di morte di una parte persona fisica), consente al difensore di agire fino alla dichiarazione o notificazione dell’evento interruttivo. L’altra questione, assorbita dalla prima, riguardava invece le spese di lite. La Corte avrebbe dovuto decidere se, nel caso di inammissibilità del ricorso, queste dovessero essere poste a carico del difensore che aveva agito in nome di una società estinta o se, invece, si potesse giungere a una compensazione, considerando la buona fede del procuratore e la complessità della materia. Poiché la soluzione della prima questione era sufficiente per risolvere la vicenda, la Corte ha ritenuto superfluo pronunciarsi in modo definitivo sulla seconda.
Fatti di causa
La vicenda riguardava un ricorso per cassazione presentato dal difensore di una società cancellata dal registro delle imprese. Prima della cancellazione, la società aveva conferito una procura speciale al difensore per proporre il ricorso, ma l’evento estintivo si era verificato prima del deposito dell’atto. La controparte eccepiva l’inammissibilità del ricorso, sostenendo che la società, essendo ormai estinta, fosse priva di capacità giuridica e processuale. Il difensore, invece, invocava il principio di ultrattività del mandato difensivo, sostenendo che la procura conferita prima della cancellazione conservasse efficacia. Rimessa la questione alle Sezioni Unite Civili, la Corte è stata chiamata a decidere se il mandato potesse produrre effetti nonostante l’estinzione della società.
Tesi della giusta parte processuale (Sezioni Unite Civili n. 6070 del 2013)
La prima tesi esaminata dai giudici di legittimità si basa sul principio, consolidato nella giurisprudenza delle Sezioni Unite, secondo cui la cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta l’estinzione definitiva del soggetto giuridico e la conseguente perdita della capacità processuale. Questo principio trova la sua base normativa nell’art. 2495 c.c., il quale stabilisce che, una volta iscritta la cancellazione nel registro, la società cessa di esistere come soggetto giuridico. Inoltre, tale evento è soggetto a pubblicità legale, rendendolo conoscibile a tutte le parti interessate. Il rilievo è stato al centro della sentenza delle Sezioni Unite n. 6070 del 2013, che aveva stabilito che qualsiasi impugnazione proposta da una società cancellata è inammissibile, poiché non coinvolge una “giusta parte” processuale, come richiesto dagli artt. 75 e 100 c.p.c. Secondo questo orientamento (tesi rigida), la pubblicità legale della cancellazione elimina ogni possibilità di invocare l’ignoranza dell’evento estintivo.
Ultrattività del mandato difensivo (Sez. un. civ. sent. n. 15295 del 2014)
La seconda tesi (flessibile) evoca il principio di ultrattività del mandato difensivo, riconosciuto dalla sentenza n. 15295 del 2014 delle Sezioni Unite. Questo principio stabilisce che il mandato difensivo conferito validamente prima di un evento interruttivo continua a produrre effetti fino alla dichiarazione o notifica dell’evento stesso, in conformità con gli artt. 299 e 300 c.p.c. Nel 2014, i giudici avevano affermato che il difensore della parte deceduta poteva continuare a rappresentarla formalmente per garantire la stabilità del processo e la tutela del contraddittorio. Sebbene la cancellazione sia un evento conoscibile tramite la pubblicità legale, il principio di ultrattività sarebbe stato giustificato dalla necessità di preservare la continuità del processo e di evitare vuoti di tutela.
L’analisi giuridica delle attuali Sezioni Unite
Le Sezioni Unite del 2024, nel confrontare le due tesi, hanno cercato di armonizzare le esigenze di certezza giuridica con quelle di stabilità del processo. La Corte ha riconosciuto che la cancellazione di una società comporta un’estinzione giuridica definitiva, ma ha sottolineato che questo evento non può determinare in via automatica l’inefficacia del mandato conferito prima dell’evento estintivo.
Un elemento centrale del ragionamento sistematico è stato il richiamo al principio di parità delle parti, sancito dall’art. 111 Cost. Nel 2014, il principio di ultrattività era stato applicato alla parte resistente, consentendo al difensore della parte deceduta di proseguire il giudizio fino alla costituzione degli eredi. Le attuali Sezioni Unite hanno esteso questo principio anche al ricorrente, affermando che non vi è ragione di differenziare il trattamento processuale tra chi propone un’azione e chi vi resiste.
Da qui, i giudici hanno formulato un principio di diritto che subordina l’ammissibilità del ricorso a due condizioni fondamentali: la mancata dichiarazione o notifica dell’evento interruttivo e la costituzione dei successori della società per sanare eventuali vizi di legittimazione. La decisione delle Sezioni Unite si traduce nel seguente principio di diritto
«In tema di ricorso per cassazione, la perdita della capacità processuale della parte ricorrente, tanto che si tratti di persona fisica quanto che si tratti di persona giuridica, avvenuta dopo il conferimento della procura speciale al difensore per il giudizio di cassazione ma prima della notifica del ricorso alla controparte, non ne determina l’inammissibilità, alla luce del principio di ultrattività del mandato».
Ragionamento sistematico
Il percorso logico seguito dalla Corte si sviluppa in tre linee principali. In primo luogo, le Sezioni Unite hanno riconosciuto che il mandato difensivo conferito validamente prima della cancellazione è pienamente efficace al momento della sua sottoscrizione. Questo principio, che si fonda sugli artt. 83 e 300 c.p.c., non è intaccato dall’evento estintivo della società, purché tale evento non sia stato notificato o dichiarato. La seconda linea riguarda i limiti del principio di ultrattività nei casi di cancellazione societaria. Infine, le Sezioni Unite hanno subordinato la validità degli atti processuali alla costituzione dei successori della società: soci e liquidatori, ai sensi dell’art. 2495 c.c., subentrano nei rapporti giuridici residui della società e possono sanare eventuali vizi di legittimazione, assicurando la continuità del giudizio. Con questa soluzione, la Corte ha offerto una risposta sistematica ai conflitti interpretativi emersi in materia di cancellazione societaria. In definitiva, la decisione delle Sezioni Unite si radica in una lettura sistematica delle norme del codice civile e del codice di procedura civile. L’art. 2495 c.c., che disciplina l’effetto estintivo della cancellazione societaria, è stato interpretato alla luce degli artt. 299 e 300 c.p.c., i quali regolano gli eventi interruttivi e stabiliscono le condizioni per la regolarità del processo in caso di morte o perdita di capacità della parte.
Sulle spese di lite
Un ulteriore tema affrontato dalle Sezioni Unite riguarda la regolamentazione delle spese di lite in caso di inammissibilità del ricorso. La Corte ha sottolineato che il difensore, qualora agisca senza verificare la capacità processuale della parte rappresentata, potrebbe essere chiamato a rispondere delle spese. Tuttavia, ha lasciato aperta la possibilità di compensare le spese nei casi in cui il difensore abbia agito in buona fede o si sia trovato in una situazione di particolare complessità.
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