Il collocamento privato di debito: Private placement of debt

in Giuricivile, 2019, 9 (ISSN 2532-201X)

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Il private placement of debt (“collocamento privato di debito” in italiano) è una modalità di finanziamento alternativa rispetto alle forme più classiche, che risulta utile alle imprese che versino in specifiche condizioni.

In particolare, si tratta di uno strumento rivolto principalmente, ma non esclusivamente, alle imprese di medie dimensioni, specialmente qualora queste ultime non abbiano raggiunto un grado di maturità tale da potersi aprire al pubblico dei risparmiatori (tramite un’offerta al pubblico di prodotti finanziari) oppure non riescano ad accedere ai prestiti erogati da parte delle banche. L’oggetto del collocamento, è comunque bene precisarlo, è costituito da titoli di debito, non da capitale di rischio[1].

L’istituto in esame risulta particolarmente versatile e flessibile, unendo la riservatezza e l’esiguità dei costi, da un lato, alla possibilità, dall’altro, di effettuare operazioni anche di notevole rilevanza dal punto di vista dell’importo del finanziamento[2].

Inoltre, come confermato dall’International Capital Market Association, il private placement può concretarsi sia nella forma dell’obbligazione sia nella forma del prestito.

Funzionamento

Le operazioni di private placement hanno tendenzialmente una dimensione temporale orientata al medio-lungo periodo[3], e sono caratterizzate dal fatto di esser concluse a seguito dell’instaurazione di una vera e propria fase negoziale tra le parti.

In particolare, l’iter classico di strutturazione di un collocamento prevede che la società emittente si rivolga ad un intermediario, c.d. arranger, affinché rintracci ed individui un ristretto numero di potenziali investitori; a questo punto, con l’aiuto dello stesso arranger, l’emittente e gli investitori iniziano a trattare in vista del raggiungimento dell’accordo sul finanziamento[4].

Questa circostanza rende possibile la personalizzazione delle condizioni contrattuali e la customizzazione degli strumenti a seconda delle esigenze proprie degli attori di volta in volta coinvolti, differenziando la fattispecie del private placement da quella delle offerte al pubblico, laddove i contratti vengono conclusi secondo modalità sostanzialmente standardizzate.

È opportuno precisare che soltanto gli investitori professionali, o comunque i soggetti qualificati, possono partecipare a queste operazioni; ciò è particolarmente importante dal momento che i collocamenti privati richiedono il compimento di attività estremamente complesse, che vanno dall’effettuazione di elaborate analisi in-house ad un continuo monitoraggio dell’emittente, passando per la gestione diretta del finanziamento[5]. Per questo motivo, è fondamentale che siano coinvolti soltanto soggetti dotati delle competenze necessarie per svolgere questa pletora di attività.

In aggiunta a ciò, si segnalano forti ragioni normative (in termini di vantaggi fiscali: si guardi all’art. 32 comma 8° del d.l. 83/2012) che spingono le PMI a riservare la sottoscrizione dei propri strumenti di private placement ad investitori qualificati.

Strumenti italiani di private placement 

Abbiamo visto che il private placement può astrattamente rivestire sia la forma contrattuale dell’obbligazione, sia quella del prestito. In effetti, l’ordinamento giuridico italiano le contempla entrambe (a differenza di quanto avviene in Germania, dove, a parer della Commissione europea, esiste solamente la versione del prestito): sul versante obbligazionario troviamo lo strumento dei mini-bond, su quello prestituale la fattispecie del direct lending.

I mini-bond (etichetta che, è bene precisarlo, risulta di matrice convenzionale, non trovando alcun riscontro nelle fonti normative) sono titoli di debito emessi da società italiane, quotate o non quotate in borsa, in virtù delle innovazioni introdotte dal 2012 in avanti[6]; la ragione di questo riferimento temporale è rinvenibile nella circostanza che, anteriormente al 2012, pur essendo già esistenti ed utilizzabili, i mini-bond risultavano sostanzialmente preclusi (principalmente per ragioni fiscali) alle PMI non quotate.

Gli interventi susseguitisi a partire dal 2012 (tra i quali spiccano il Decreto Sviluppo 83/2012 ed il Decreto Sviluppo bis 179/2012), d’altra parte, hanno reso questi strumenti concretamente accessibili anche alle piccole e medie imprese.

La possibilità di emettere mini-bond riguarda le società per azioni, le società a responsabilità limitata e, si ritiene, anche le società cooperative e quelle in accomandita per azioni.

Per il resto, le caratteristiche di questi titoli sono quelle tipiche di uno strumento obbligazionario di private placement: dimensione temporale di medio-lungo periodo (la media, secondo quanto riportato dall’Osservatorio del Politecnico di Milano, è di 5,3 anni, e numerosi titoli superano anche i 6 o i 7 anni[7]) e sottoscrizione generalmente riservata ad investitori professionali e ad altri soggetti qualificati.

A ben vedere, quella della riconduzione dei mini-bond nell’alveo del collocamento privato è una questione piuttosto spinosa e controversa; in proposito, si pensi però al fatto che, al di là delle etichette, si tratta di strumenti che sono dotati (o che, in ogni caso, possono esserlo) degli stessi elementi strutturali che caratterizzano il private placement, risultando così idoneo a condividerne natura e funzione.

Con l’espressione direct lending, d’altra parte, si intende l’erogazione diretta di finanziamenti.

Nel nostro ordinamento tale attività è stata, fino al 2015, oggetto di riserva in favore delle banche e degli intermediari finanziari ex art. 106 del T.U.B.; perciò, prima di questa data i collocamenti privati nelle forme del prestito diretto sono stati praticamente inesistenti[8].

Successivamente, i decreti legge 91/2015 e 18/2016 sono intervenuti sulla materia; ne risulta, oggi, che i fondi di investimento alternativi (FIA) italiani “possono investire in crediti, a valere sul proprio patrimonio, a favore di soggetti diversi da consumatori” (art. 46-bis del T.U.F.); lo stesso vale per i FIA appartenenti all’Unione europea, purché soddisfino le ulteriori condizioni previste all’art. 46-ter.

In generale, è opportuno aggiungere che non è richiesto alle società che intendano finanziarsi tramite private placement di sottoporsi a valutazione da parte di agenzie di rating, né è necessario che siano quotate in un mercato regolamentato. Ciò, del resto, è del tutto coerente con la riservatezza che, essendo spesso alla base della scelta degli emittenti di ricorrere a questa modalità di finanziamento, ne rappresenta (insieme alla già citata esiguità dei costi) uno dei maggiori punti di forza.


[1] In tal senso si orientano, per esempio: N. Branzoli e G. Guazzarotti (2015), “Il mercato dei private placement per il finanziamento delle imprese”, Banca d’Italia, Quaderni di Economia e finanza, n. 262, marzo 2015; Commissione Europea (2017), “Identifying market and regulatory obstacles to the development of private placement of debt in the EU”, Private placement of debt study.

[2] Si vedano, ancora, N. Branzoli e G. Guazzarotti (2015).

[3] International Capital Market Association (ICMA) (2015), “Pan-European corporate private placement market guide”, febbraio 2015.

[4] Si veda, oltre a N. Branzoli e G. Guazzarotti (2015) ed ICMA (2015), Politecnico di Milano – Dipartimento di Ingegneria gestionale (2019), “5° Report italiano sui Mini-Bond”, Osservatorio Mini-Bond, febbraio 2019.

[5] ICMA (2015), Commissione europea (2017) e N. Branzoli e G. Guazzarotti (2015).

[6] Politecnico di Milano – Dipartimento di Ingegneria gestionale (2019).

[7] Politecnico di Milano – Dipartimento di Ingegneria gestionale (2019).

[8] N. Branzoli e G. Guazzarotti (2015).

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Praticante avvocato. Laureato in Giurisprudenza presso l’Università di Bologna con tesi in Diritto dei mercati finanziari dal titolo “Disciplina e caratteristiche del private placement, con riflessioni sull’importanza di tale modalità di finanziamento”.

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