La fusione per incorporazione non fa scattare un nuovo obbligo di pagamento dei diritti camerali per le unità locali provenienti dalle società incorporate, se queste hanno già versato il tributo relativo alla stessa annualità.
Lo chiarisce la Corte di Cassazione, Sezione tributaria, con l’ordinanza n. 25109/2026, pubblicata il 7 settembre 2026 (clicca qui per scaricare il PDF della decisione). La pronuncia riguarda una controversia sulla richiesta di pagamento dei diritti camerali relativi a sessanta unità locali coinvolte in un’operazione di riorganizzazione societaria.
La decisione interessa in particolare società, commercialisti e consulenti, perché definisce il trattamento del diritto annuale nell’anno in cui si perfeziona una fusione.
Consiglio: il volume “Come cancellare i debiti fiscali”, acquistabile cliccando su Shop Maggioli o su Amazon, offre ai professionisti ed ai contribuenti, imprese e privati, soluzioni difensive, anche alternative a quelle tradizionali, al fine di risolvere la situazione compromessa.
Come cancellare i debiti fiscali
Il presente volume vuole offrire ai professionisti ed ai contribuenti, imprese e privati, soluzioni difensive, anche alternative a quelle tradizionali, al fine di risolvere la situazione compromessa.
Sono raccolti tutti gli strumenti utili per una efficace difesa in ogni fase, dall’avvio dell’attività imprenditoriale o professionale al primo accertamento/atto impositivo, sino ai rimedi estremi post decadenza dalle ordinarie azioni difensive.
Il lavoro, aggiornato alle ultime novità legislative e giurisprudenziali nazionali ed europee, analizza le contestazioni più frequenti, i vizi degli atti impositivi, del fermo amministrativo, dell’ipoteca e dei pignoramenti esattoriali e le relative soluzioni, attraverso il coordinamento della normativa speciale esattoriale alle previsioni amministrative, agli istituti civilistici, nonché alle norme penali (ad es. la sospensione disposta dal PM a seguito di denuncia per usura).
Al professionista viene offerto un quadro completo del suo perimetro d’azione, con l’indicazione puntuale delle circolari, dei provvedimenti e risposte della P.A., e dei vademecum e linee guida dei tribunali.
Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
Leggi descrizione
Leonarda D’Alonzo, 2025, Maggioli Editore
44.00 €
41.80 €
Come cancellare i debiti fiscali
Il presente volume vuole offrire ai professionisti ed ai contribuenti, imprese e privati, soluzioni difensive, anche alternative a quelle tradizionali, al fine di risolvere la situazione compromessa.
Sono raccolti tutti gli strumenti utili per una efficace difesa in ogni fase, dall’avvio dell’attività imprenditoriale o professionale al primo accertamento/atto impositivo, sino ai rimedi estremi post decadenza dalle ordinarie azioni difensive.
Il lavoro, aggiornato alle ultime novità legislative e giurisprudenziali nazionali ed europee, analizza le contestazioni più frequenti, i vizi degli atti impositivi, del fermo amministrativo, dell’ipoteca e dei pignoramenti esattoriali e le relative soluzioni, attraverso il coordinamento della normativa speciale esattoriale alle previsioni amministrative, agli istituti civilistici, nonché alle norme penali (ad es. la sospensione disposta dal PM a seguito di denuncia per usura).
Al professionista viene offerto un quadro completo del suo perimetro d’azione, con l’indicazione puntuale delle circolari, dei provvedimenti e risposte della P.A., e dei vademecum e linee guida dei tribunali.
Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
Il caso: le società incorporate avevano già pagato
La società ricorrente aveva incorporato alcune società controllate nell’ambito di un’operazione di fusione. Prima dell’operazione, le società incorporate avevano già versato i diritti camerali dovuti per l’intera annualità con riferimento alle proprie unità locali.
La Camera di Commercio aveva comunque richiesto un ulteriore versamento alla società incorporante.
In primo grado, la società aveva ottenuto ragione: imporre nuovamente il diritto sulle stesse unità locali avrebbe duplicato il tributo. In appello, però, il giudice aveva riformato la decisione, ritenendo che l’incorporante dovesse comunque pagare in quanto iscritta nel Registro delle imprese nel corso dell’anno.
La Cassazione ha ribaltato questa conclusione.
Il diritto camerale dipende dall’iscrizione al Registro delle imprese
La Suprema Corte ricostruisce anzitutto la disciplina del diritto annuale dovuto alle Camere di Commercio.
L’iscrizione o l’annotazione nel Registro delle imprese o nel REA costituisce il presupposto del tributo. In linea generale, l’obbligo resta fermo anche quando l’impresa non esercita effettivamente l’attività: devono infatti pagare il diritto annuale anche le società in liquidazione, inattive o che hanno cessato l’attività nel corso dell’anno.
Per le imprese che operano attraverso unità locali, inoltre, il diritto dovuto per la sede principale si aggiunge a quello relativo alle singole unità iscritte.
La fusione per incorporazione presenta però caratteristiche specifiche.
La fusione garantisce la continuità aziendale
Secondo la Cassazione, la fusione per incorporazione determina una successione universale nelle posizioni giuridiche della società incorporata, che si estingue, ma conserva sul piano economico la continuità dell’impresa e dell’organizzazione aziendale.
La società incorporante subentra infatti nei rapporti giuridici attivi e passivi delle incorporate, senza creare rapporti completamente nuovi.
Proprio questa continuità aziendale esclude, secondo i giudici, una nuova imposizione sulle unità locali trasferite per effetto della fusione.
Nessun secondo pagamento sulle unità trasferite
La Corte individua quindi una regola precisa.
Nell’anno della fusione, la società incorporante deve versare il diritto annuale per la propria sede e per le unità locali nuove o preesistenti che non rientrano nell’operazione di fusione.
Non deve invece pagare nuovamente il diritto per le unità locali provenienti dalle società incorporate, se queste hanno già assolto l’obbligo relativo alla stessa annualità.
La Cassazione richiama anche la propria precedente ordinanza n. 2875/2023 e le indicazioni contenute nelle circolari ministeriali. Secondo tali indicazioni, le imprese che acquisiscono unità locali attraverso una fusione per incorporazione non devono effettuare un nuovo versamento del diritto annuale per quelle stesse unità.
Il principio operativo per imprese e professionisti
La conseguenza pratica è rilevante: il trasferimento di un’unità locale conseguente a una fusione non equivale, ai fini del diritto camerale, all’apertura di una nuova unità soggetta autonomamente a imposizione nello stesso anno.
In caso contrario, la stessa unità locale e la stessa annualità sarebbero soggette due volte al medesimo tributo: prima a carico della società incorporata e poi a carico dell’incorporante.
Sulla base di questo principio, la Cassazione ha accolto il ricorso della società, cassato la decisione impugnata e deciso direttamente nel merito, accogliendo l’originaria impugnazione contro la richiesta di pagamento.
