La Cassazione, con l’ordinanza n. 18002/2026, ha chiarito che gli atti relativi alla formazione e al deposito dello stato passivo nella liquidazione coatta amministrativa non beneficiano dell’esenzione dall’imposta di bollo prevista per gli atti soggetti a contributo unificato.
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Composizione negoziata della crisi
Quali sono le condizioni di accesso alla composizione negoziata? Che cos’è il test della crisi per il risanamento? Cosa si fa in presenza della richiesta di misure protettive o cautelari? Il presente fascicolo nasce dall’esperienza maturata sul campo come esperti indipendenti, advisor, attestatori e difensori delle imprese, con l’obiettivo di fornire una bussola operativa a imprenditori, avvocati, commercialisti e gestori della crisi, ma anche a coloro che si avvicinano per la prima volta a questo percorso. Il testo accompagna il lettore in tutte le fasi della composizione negoziata, dalla valutazione preliminare di risanabilità all’attuazione delle strategie di ristrutturazione, fino alla gestione delle trattative con i creditori. Una guida concreta e aggiornata attraverso casistica giurisprudenziale, modelli, check list ed “errori da evitare”, e la lettura ragionata del Codice della crisi d’impresa a confronto con la prassi professionale e le decisioni giurisprudenziali più recenti.
Monica Mandico
Avvocato cassazionista, Founder di Mandico&Partners. Gestore della crisi, curatore, liquidatore e amministratore giudiziario. È presidente di Assoadvisor e coordinatrice della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”. Già componente della Commissione per la nomina degli esperti indipendenti della composizione negoziata presso la CCIAA di Napoli. Esperta in crisi d’impresa e procedure di sovraindebitamento e presidente di enti di promozione sociale. Autrice di numerose pubblicazioni, dirige la Collana “Soluzioni per la gestione del debito” di Maggioli Editore, ed è docente di corsi di alta formazione e master accreditati presso Università e ordini professionali.
Pasquale Capaldo
Avvocato, specializzato in diritto civile, contrattualistica, crisi d’impresa e diritto bancario. Componente della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”.
Leggi descrizione
Monica Mandico, Pasquale Capaldo, 2025, Maggioli Editore
21.00 €
19.95 €
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Monica Mandico
Avvocato cassazionista, Founder di Mandico&Partners. Gestore della crisi, curatore, liquidatore e amministratore giudiziario. È presidente di Assoadvisor e coordinatrice della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”. Già componente della Commissione per la nomina degli esperti indipendenti della composizione negoziata presso la CCIAA di Napoli. Esperta in crisi d’impresa e procedure di sovraindebitamento e presidente di enti di promozione sociale. Autrice di numerose pubblicazioni, dirige la Collana “Soluzioni per la gestione del debito” di Maggioli Editore, ed è docente di corsi di alta formazione e master accreditati presso Università e ordini professionali.
Pasquale Capaldo
Avvocato, specializzato in diritto civile, contrattualistica, crisi d’impresa e diritto bancario. Componente della Commissione COA Napoli “Sovraindebitamento ed esdebitazione”.
Il caso
La controversia traeva origine dal deposito dello stato passivo di una società sottoposta a liquidazione coatta amministrativa presso il tribunale competente. In occasione del deposito, la procedura versava una somma a titolo di imposta di bollo.
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Successivamente, la società presentava istanza di rimborso all’Agenzia delle Entrate, sostenendo che l’atto non dovesse essere assoggettato a imposta di bollo, ma esclusivamente al contributo unificato, in applicazione del principio di alternatività previsto dall’art. 18 del d.P.R. n. 115/2002.
L’Amministrazione finanziaria rigettava l’istanza, ritenendo che la liquidazione coatta amministrativa, nella fase di formazione e deposito dello stato passivo, avesse natura amministrativa e non giurisdizionale. Secondo l’Ufficio, mancavano quindi i presupposti per l’applicazione del contributo unificato e, di conseguenza, anche per l’esenzione dall’imposta di bollo.
La contribuente impugnava il diniego dinanzi al giudice tributario. In primo grado il ricorso veniva accolto. Anche la Commissione tributaria regionale confermava la non debenza dell’imposta di bollo, valorizzando la natura concorsuale della liquidazione coatta amministrativa e la funzione del deposito dello stato passivo quale atto antecedente, necessario e funzionale alla procedura.
L’Agenzia delle Entrate proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo la violazione degli artt. 9, 10, 13 e 18 del d.P.R. n. 115/2002, nonché dell’art. 1 del d.P.R. n. 641/1972.
Contributo unificato e imposta di bollo
La questione sottoposta alla Suprema Corte ha riguardato la qualificazione fiscale del deposito dello stato passivo nella liquidazione coatta amministrativa.
Il contribuente ha sostenuto che tale deposito dovesse essere ricondotto agli atti del processo civile, o comunque agli atti antecedenti, necessari o funzionali a una procedura concorsuale soggetta a contributo unificato. Da questa premessa derivava l’applicazione dell’art. 18 del d.P.R. n. 115/2002, che esclude l’imposta di bollo per gli atti e provvedimenti dei processi soggetti a contributo unificato.
L’Agenzia delle Entrate aveva invece prospettato una diversa lettura del sistema. A suo avviso, il riferimento dell’art. 9 del d.P.R. n. 115/2002 alle procedure concorsuali doveva essere inteso nell’ambito dei procedimenti aventi natura giurisdizionale. La liquidazione coatta amministrativa, almeno nella fase di formazione e deposito dello stato passivo, non costituisce un processo civile in senso tecnico, ma un procedimento amministrativo.
La Cassazione ha condiviso questa seconda impostazione.
La rilevanza della natura amministrativa della L.C.A.
La Corte ha fondato la propria decisione sulla natura della liquidazione coatta amministrativa nella fase considerata.
Secondo l’ordinanza, il combinato disposto degli artt. 9 e 18 del d.P.R. n. 115/2002 impone di distinguere tra procedura concorsuale in senso ampio e processo civile in senso tecnico. L’esenzione dall’imposta di bollo non opera per ogni atto inserito in una procedura concorsuale, ma soltanto per gli atti e i provvedimenti appartenenti a un processo soggetto a contributo unificato.
Nella formazione e nel deposito dello stato passivo della liquidazione coatta amministrativa, secondo la Cassazione, manca un giudizio in senso tecnico. Non vi è iscrizione a ruolo, non vi è un grado di giudizio, non sussiste quindi il presupposto per il pagamento del contributo unificato.
Il deposito dello stato passivo non ha assunto, per effetto del deposito in cancelleria, natura giurisdizionale. Ha svolto invece una funzione di pubblicità, segnando il momento dal quale può eventualmente aprirsi una fase contenziosa, ove siano proposte le impugnazioni previste dalla disciplina concorsuale.
L’alternatività non opera senza un processo soggetto a contributo unificato
La Cassazione ha poi chiarito il rapporto tra imposta di bollo e contributo unificato.
L’art. 18 del d.P.R. n. 115/2002 prevede la non applicabilità dell’imposta di bollo agli atti e provvedimenti del processo civile, compresa la procedura concorsuale e di volontaria giurisdizione, purché soggetti al contributo unificato. La disposizione deve essere letta insieme all’art. 9 dello stesso decreto, che collega il contributo unificato all’iscrizione a ruolo per ciascun grado di giudizio.
Da ciò la Corte ha tratto la seguente conseguenza: il principio di alternatività tra contributo unificato e imposta di bollo presuppone che l’atto sia inserito in un processo soggetto a contributo unificato. Se questo presupposto manca, non può operare l’esenzione dal bollo.
Nel caso della liquidazione coatta amministrativa, la fase di deposito dello stato passivo non è stata ritenuta soggetta a contributo unificato. Di conseguenza, non è stata ritenuta applicabile neppure l’esenzione prevista dall’art. 18.
La Corte ha inoltre valorizzato il fatto che le tabelle relative agli importi del contributo unificato non contemplano una specifica voce riferita alla liquidazione coatta amministrativa, ulteriore indice dell’assenza di un obbligo di versamento del contributo in questa fase.
Il richiamo alla precedente giurisprudenza sulla funzione dello stato passivo
A sostegno della soluzione adottata, la Cassazione ha richiamato la propria giurisprudenza sulla natura amministrativa della liquidazione coatta amministrativa.
La Corte ha ricordato che lo stato passivo formato dal commissario liquidatore, una volta depositato in cancelleria, non acquista carattere giurisdizionale. Il deposito assolve una funzione di pubblicità e individua il momento a partire dal quale può instaurarsi una fase giudiziale, in caso di opposizione o di altro ricorso previsto dalla disciplina applicabile.
Questo passaggio è rilevante perché consente di separare la fase amministrativa della procedura dalla successiva ed eventuale fase giurisdizionale. Solo quest’ultima, ricorrendone i presupposti processuali, può essere valutata ai fini del contributo unificato. La fase anteriore, costituita dalla formazione e dal deposito dello stato passivo, resta invece estranea al processo civile in senso tecnico.
Esito della decisione e conclusioni
La Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ha dichiarato assorbito il secondo motivo, ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha rigettato l’originario ricorso della società contribuente.
Gli atti relativi alla formazione e al deposito dello stato passivo non beneficiano, quindi, dell’esenzione dall’imposta di bollo prevista dall’art. 18 del d.P.R. n. 115/2002, poiché tale fase della procedura non integra un processo civile in senso tecnico ai sensi dell’art. 9 del medesimo decreto. Ne consegue che tali atti restano soggetti a imposta di bollo e non spetta il rimborso dell’imposta validamente versata.
