Concordato Preventivo Biennale e Crediti d’Imposta – Commento alla Risposta dell’AdE n. 48/2026

L’introduzione del Concordato Preventivo Biennale (CPB) ha sollevato numerose questioni interpretative riguardanti l’esatta perimetrazione dei componenti reddituali che devono essere inclusi o esclusi dalla proposta formulata dall’Amministrazione Finanziaria. In particolare, la recente Risposta n. 48/2026 dell’Agenzia delle Entrate affronta il tema della rilevanza, ai fini del reddito concordato e della produzione netta IRAP, dei differenziali derivanti dall’acquisto e dal successivo utilizzo in compensazione dei crediti d’imposta legati ai bonus edilizi da parte di studi professionali. 

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Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.

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Il caso

La determinazione del reddito di lavoro autonomo ha subito una trasformazione significativa a seguito delle modifiche apportate dal decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192. Tale intervento normativo ha introdotto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), specificamente all’articolo 54, il cosiddetto principio di onnicomprensività.

In base a tale principio, entrato in vigore il 1∘ gennaio 2024, tutti i proventi percepiti nell’esercizio dell’attività professionale concorrono a formare il reddito, salvo eccezioni espresse. Parallelamente, è stato abrogato il comma 1-quater del previgente articolo 54, che disciplinava puntualmente i corrispettivi derivanti dalla cessione della clientela o di elementi immateriali.

Questo mutamento di scenario è fondamentale per comprendere la portata della Risposta n. 48/2026, in quanto definisce cosa debba intendersi oggi per reddito di lavoro autonomo. Contemporaneamente, la disciplina del Concordato Preventivo Biennale, contenuta nel d.lgs. n. 13 del 2024, stabilisce che il reddito proposto al contribuente sia individuato facendo riferimento all’articolo 54, comma 1, del TUIR, depurato tuttavia di alcune componenti specifiche.

L’articolo 15 del citato decreto elenca tassativamente i valori da non considerare, tra cui spiccano le plusvalenze e minusvalenze, i redditi derivanti da partecipazioni e i corrispettivi percepiti per la cessione della clientela o di elementi immateriali. La ratio di tali esclusioni risiede nella volontà del legislatore di isolare la gestione ordinaria dell’attività professionale, escludendo eventi straordinari o componenti reddituali che non sono direttamente influenzate dagli algoritmi di calcolo utilizzati dall’Agenzia per formulare la proposta di concordato.

Il caso: CPB e acquisto di crediti da bonus edilizi sotto la pari

L’istanza di interpello è stata presentata dallo Studio Alfa, un’associazione professionale che ha accettato la proposta di CPB per i periodi d’imposta 2024 e 2025. Lo Studio ha rappresentato di aver acquistato nel 2024 crediti d’imposta derivanti da bonus edilizi a un prezzo inferiore al loro valore nominale.

La tesi dell’Istante: componenti imponibili “fuori” dal reddito concordato

Secondo una precedente risposta dell’Agenzia (n. 171/2025), l’operazione genera componenti reddituali rilevanti: il costo d’acquisto è deducibile per cassa nell’anno di sostenimento (2024), mentre il valore nominale del credito diventa imponibile al momento dell’utilizzo in compensazione (2025 e 2026). L’Istante sosteneva che tali componenti, pur imponibili per effetto del principio di onnicomprensività, dovessero essere sottratte (costo 2024) o sommate (ricavo 2025) al reddito concordato. La tesi si fondava sull’assimilazione dei crediti agli “elementi immateriali” richiamati dall’art. 15, comma 1, lett. b-bis), d.lgs. n. 13/2024, o comunque sulla loro natura straordinaria, tale da sottrarli alla logica del concordato.

La risposta dell’Agenzia: variazioni tassative e crediti non qualificabili

L’Agenzia delle Entrate ha respinto la tesi dello Studio, adottando un’interpretazione letterale e rigorosa. Il punto centrale è il richiamo alla Circolare n. 9/E del 24 giugno 2025, che chiarisce come le variazioni in aumento o diminuzione del reddito concordato siano tassative: il legislatore ha indicato puntualmente le disposizioni del TUIR che consentono di modificare il saldo netto del reddito proposto, senza possibilità di estensioni analogiche. Inoltre, l’Amministrazione ha evidenziato che i crediti d’imposta acquistati non rientrano nella nozione di “elementi immateriali” (già ex art. 54, comma 1-quater, TUIR), esclusione già affermata con la risposta n. 472/2023. Di conseguenza, anche nel nuovo quadro normativo che ne prevede l’imponibilità, i componenti positivi e negativi derivanti dai crediti non ricadono in alcuna delle ipotesi di esclusione dell’art. 15, d.lgs. n. 13/2024: costo di acquisto e valore nominale compensato non determinano variazioni del reddito concordato, perché considerati già ricompresi nella proposta originaria.

Effetti anche sull’IRAP: simmetria con il reddito concordato e assorbimento nel CPB

Il medesimo rigore interpretativo è stato applicato anche ai fini IRAP. L’art. 17, comma 1, d.lgs. n. 13/2024 stabilisce che il valore della produzione netta proposto per il concordato debba essere determinato senza considerare le componenti già individuate dagli artt. 15 e 16 per il reddito di lavoro autonomo e d’impresa, secondo un criterio di simmetria tra le imposte. Poiché i differenziali sui crediti d’imposta non rilevano per le variazioni del reddito IRPEF, non possono rilevare nemmeno per la variazione del valore della produzione netta ai fini CPB. L’Agenzia conclude quindi che sia i componenti negativi sia quelli positivi legati ai bonus edilizi non incidono sulle variazioni ex art. 17, perché già “assorbiti” nella proposta di concordato accettata dal contribuente.

Conclusioni

Questa posizione conferma una linea di estrema prudenza: solo ciò che è esplicitamente e nominalmente indicato dalla legge può modificare il “quantum” pattuito con il fisco, lasciando al di fuori della possibilità di rettifica tutte quelle componenti che, pur avendo natura peculiare o straordinaria, non trovano una collocazione specifica nelle maglie della disciplina del CPB. In definitiva, la Risposta n. 48/2026 ribadisce che il Concordato Preventivo Biennale è un sistema “chiuso” e che la tassatività delle sue componenti è il pilastro su cui poggia la certezza del rapporto tributario concordato.

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