Responsabilità dei sindaci delle società per azioni: le modifiche all’art. 2407 c.c.

Il Senato, il 12 marzo, ha approvato definitivamente il disegno di legge che modifica l’art. 2407 c.c. (trovi il nuovo testo qui), ridefinendo il regime di responsabilità dei componenti del collegio sindacale nelle società per azioni. La riforma introduce un criterio di limitazione della responsabilità patrimoniale, ancorato al compenso percepito dal sindaco, e stabilisce un termine di prescrizione quinquennale per l’esercizio delle azioni di responsabilità. L’intervento normativo mira a garantire maggiore certezza giuridica e a bilanciare le esigenze di tutela della società con quelle dei professionisti che ricoprono incarichi sindacali.

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Lucilla Nigro
Autrice di formulari giuridici, unitamente al padre avv. Benito Nigro, dall’anno 1990. Avvocato cassazionista, Mediatore civile e Giudice ausiliario presso la Corte di Appello di Napoli, sino al dicembre 2022.

 

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Il superamento della responsabilità solidale: la nuova disciplina dell’art. 2407 c.c.

Il principale intervento normativo riguarda la sostituzione del secondo comma dell’art. 2407 c.c., che ha eliminato il previgente criterio di responsabilità solidale dei sindaci per gli atti o le omissioni degli amministratori. In base al regime antecedente alla riforma, la responsabilità sussisteva quando il danno non si sarebbe prodotto ove i sindaci avessero esercitato correttamente le funzioni di vigilanza.

Con la modifica normativa, pur confermando la responsabilità dei sindaci per la violazione dei propri doveri nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, il legislatore ha circoscritto l’entità del risarcimento, parametrandolo al compenso annuo percepito dal sindaco stesso. La riforma introduce tre fasce di limitazione:

• Compensi fino a 10.000 euro: responsabilità massima pari a 15 volte l’importo percepito;
• Compensi da 10.000 a 50.000 euro: responsabilità massima pari a 12 volte l’importo percepito;
• Compensi superiori a 50.000 euro: responsabilità massima pari a 10 volte l’importo percepito.

Il nuovo assetto mira a garantire una maggiore prevedibilità del rischio connesso all’incarico, contemperando l’interesse alla tutela della società con l’esigenza di evitare un’eccessiva esposizione patrimoniale dei sindaci.

L’introduzione del termine di prescrizione quinquennale

La riforma ha inoltre introdotto un nuovo comma all’art. 2407 c.c., stabilendo un termine di prescrizione quinquennale per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. Il termine decorre dal deposito della relazione sindacale allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c.

Questa previsione si pone in continuità con la disciplina dettata per i revisori legali dall’art. 15, comma 3, d.lgs. 39/2010, che prevede una prescrizione quinquennale decorrente dalla data della relazione di revisione sul bilancio. L’intervento normativo mira a uniformare i termini prescrizionali, evitando le incertezze interpretative derivanti dalla sovrapposizione di termini differenti in base alla tipologia di azione esercitata.

Le implicazioni della riforma e le prospettive applicative

L’introduzione di un regime di responsabilità limitata ha suscitato un consenso unanime tra gli operatori del settore, in particolare tra i commercialisti, per i quali il previgente sistema di responsabilità solidale costituiva un disincentivo all’assunzione di incarichi sindacali.

Dal punto di vista applicativo, la riforma comporta una ridefinizione delle strategie di difesa nell’ambito delle azioni di responsabilità promosse nei confronti dei sindaci, in quanto la determinazione dell’ammontare del risarcimento non sarà più rimessa alla valutazione discrezionale del giudice, ma seguirà criteri predeterminati.

Tuttavia, la limitazione della responsabilità patrimoniale non esclude la necessità di una diligente attività di vigilanza da parte del collegio sindacale. La disciplina non incide sulla tipologia delle condotte rilevanti ai fini della responsabilità, che rimane configurabile in presenza di violazioni dei doveri d’ufficio, anche nei casi in cui il collegio eserciti funzioni di revisione legale ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c.

Conclusioni

La riforma dell’art. 2407 c.c. rappresenta un significativo intervento di riequilibrio del sistema di responsabilità dei sindaci nelle S.p.A. Il passaggio da una responsabilità solidale a un sistema parametrato sul compenso percepito mira a ridurre il rischio di esposizioni patrimoniali sproporzionate, senza comprimere le garanzie di tutela per la società e i suoi creditori.

L’introduzione di un termine di prescrizione uniforme per l’azione di responsabilità contribuisce a rafforzare la certezza del diritto e a evitare il protrarsi indefinito del rischio di azioni risarcitorie. La novella normativa incide dunque in maniera rilevante sulla governance societaria, delineando un sistema più bilanciato tra esigenze di tutela e prevedibilità delle conseguenze patrimoniali per i sindaci.