Con la sentenza n. 14365 del 14 luglio 2016, la terza sezione civile della Corte di Cassazione ha chiarito se, in materia di locazione non abitativa, la crisi economica sopravvenuta, ai fini della sussistenza dei gravi motivi per il recesso anticipato, debba riguardare l’intero gruppo aziendale o solo il punto vendita collocato nel bene locato.
Il caso in esame
Nel caso in esame, un supermercato conduttore aveva esercitato il recesso anticipato da un contratto di locazione commerciale, adducendo quale grave motivo lo stato di crisi economica e commerciale del proprio punto vendita. Veniva in seguito convenuto in giudizio dal locatore secondo il quale, ai fini della verifica dei gravi motivi addotti dal conduttore, va dato rilievo all’incidenza degli stessi sull’intero assetto aziendale e non solo sul punto vendita nell’immobile locato. La domanda volta alla dichiarazione di validità sino alla scadenza del contratto di locazione veniva tuttavia rigettata sia dal giudice di primo che di secondo grado. Il locatore ricorreva dunque in Cassazione.
La questione: il recesso dalla locazione per crisi sopravvenuta
La Suprema Corte ha in primo luogo chiarito che i gravi motivi per esercitare il recesso anticipato dal contratto di locazione di cui all’articolo 27, ultimo comma, della legge 392/78, devono sostanziarsi in fatti involontari, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto. Essi devono inoltre essere tali da rendere oltremodo gravosa per il conduttore, sotto il profilo economico, la prosecuzione del contratto di locazione.
Con riferimento al caso di specie, rileva la Suprema Corte che le perdite economiche registrate dal punto vendita sito nell’immobile locato hanno tutti i requisiti suindicati e pertanto devono sicuramente considerarsi idonee ad integrare motivo di recesso: esse sono infatti dovute all’andamento della congiuntura economica sopravvenuta, sono caratterizzate da un’oggettiva imprevedibilità (il supermercato è stato infatti penalizzato dall’apertura di due discount nelle vicinanze) e hanno reso gravosa per il conduttore la prosecuzione del rapporto.
Sufficiente crisi del punto vendita e non dell’intero gruppo aziendale
In presenza di tali circostanze, non avrebbe inoltre nessun rilievo la mancata e reciproca compromissione anche dell’intera struttura aziendale (che, nel caso in esame, aveva registrato un bilancio annuale positivo).
In applicazione di un recente orientamento giurisprudenziale, in tema di recesso del conduttore di immobili ad uso non abitativo, ove il locatario svolga la propria attività in diversi rami di azienda, per i quali utilizzi distinti immobili, i gravi motivi, giustificativi del recesso anticipato, devono infatti essere accertati in relazione all’attività svolta nei locali per cui viene effettuato il recesso, senza possibilità per il locatore di negare rilevanza alle difficoltà riscontrate per tale attività in considerazione dei risultati positivi registrati in altri rami aziendali.
La ratio di tale principio va rilevata nel dovere di bilanciamento tra l’interesse del locatore alla prosecuzione del rapporto e l’interesse del conduttore a non restare vincolato ove l’attività per lo svolgimento della quale l’immobile è stato locato divenga antieconomica: diversamente si negherebbe al conduttore/imprenditore, che si trovasse dinanzi un grave ed imprevista crisi economica, la facoltà di esercitare il recesso sino a quando non venga a trovarsi in stato di insolvenza, con conseguente frustrazione dello scopo della norma, che è quella di prevenire la crisi del conduttore.
In conclusione, la Corte ha dunque rigettato il ricorso del locatore, ritenendo del tutto legittimo il recesso anticipato esercitato dalla società conduttrice.
