La sentenza n. 29253/2024 della III sez. civ. della Corte di Cassazione chiarisce con un’interpretazione sistematica e valorizzazione della ratio legis l’applicazione normativa della procedura di sfratto per morosità ai contratti d’affitto aziendali.
La questione giuridica
Il caso è nato da un procedimento promosso da Box Burgers s.r.l. nei confronti di un’altra società per il mancato pagamento dei canoni d’affitto di ramo d’azienda. Il contratto, in particolare, comprendeva, oltre a beni mobili, un immobile strumentale all’attività commerciale. La parte resistente ha eccepito che il rimedio speciale previsto dagli artt. 657e 658 c.c. fosse riservato ai contratti di locazione immobiliare e quindi non applicabile ai contratti d’affitto aziendali. Per questo motivo, il giudice di prima istanza ha rimesso la questione alla Corte di Cassazione, sollevando il quesito: la procedura di convalida di sfratto per morosità è applicabile anche ai contratti di affitto d’azienda, alla luce delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 149/2022 (Riforma Cartabia)?
Quadro normativo di riferimento
Gli artt. 657 e 658 c.p.c. disciplinano il procedimento speciale per la convalida dello sfratto, un rimedio di natura processuale che tutela il locatore o il concedente nel caso in cui venga a mancare il pagamento del canone d’affitto. Tradizionalmente, la procedura in questione era riservata ai rapporti di locazione immobiliare, con applicazione circoscritta ai conduttori, mezzadri e coloni, come specificato nel primo comma dell’art. 657 c.p.c.
Sul punto, l’intervento della Riforma Cartabia ha rappresentato un cambio di natura evolutiva, dal momento che il legislatore ha introdotto una modifica al primo comma dell’art. 657 c.p.c., estendendo l’ambito di applicazione della procedura anche ai contratti di comodato di beni immobili e agli affitti d’azienda. Tuttavia, non è stata apportata alcuna modifica all’art. 658, che disciplina specificamente lo sfratto per morosità. Questa apparente omissione ha generato dubbi interpretativi, portando alla necessità di chiarire se l’estensione operata dal D.Lgs. n. 149/2022 coinvolga (implicitamente) anche la procedura per morosità. La questione ha assunto rilievo per l’affitto d’azienda, un contratto che spesso include beni immobili, ma che non era tradizionalmente ricompreso nella disciplina speciale. La Corte di Cassazione è stata dunque chiamata a interpretare il quadro normativo alla luce di queste modifiche, con particolare attenzione all’intenzione del legislatore e alla coerenza sistematica.
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Interpretazione sistematica delle norme
La III Sez. Civ. ha evidenziato come il sistema declinato dagli artt. 657 e 658 c.p.c. sia focalizzato su un intreccio di richiami interni in grado di garantire coerenza e unitarietà alla disciplina. Ad esempio, il comma primo dell’art. 657 c.p.c. elenca i soggetti destinatari della procedura, tra cui, dopo la modifica introdotta dalla Cartabia, anche i comodatari di beni immobili e gli affittuari d’azienda; mentre il comma 2 dell’art. 657 e art. 658 non contengono un’elenco autonomo, ma si limitano a richiamare per implicito i soggetti già menzionati al primo comma. In definitiva, la Corte ha concluso che, pur non avendo subito alcuna modifica, l’art. 658 c.p.c. deve essere interpretato in modo da ricomprendere gli stessi contratti previsti nell’art. 657 c.p.c.
La ratio legis della modifica normativa
Tra le proprie argomentazioni, la Corte ha richiamato l’intenzione del legislatore delegante. La legge n. 206/2021 ha chiaramente previsto l’estensione della procedura di sfratto anche ai contratti di affitto aziendali, come dimostrato dalla relazione illustrativa al D.Lgs. n. 149/2022. La modifica dell’art. 657, pur focalizzandosi sul primo comma, ha attuato pienamente il mandato legislativo. La Corte ha rigettato l’idea di una “dimenticanza” del legislatore, sottolineando che l’intervento normativo è stato consapevole a preservare la struttura del sistema processuale.
Compatibilità della procedura con l’affitto d’azienda
La Corte di Cassazione ha precisato che l’applicabilità della procedura speciale è subordinata alla presenza di beni immobili nel contratto di affitto d’azienda. Questo elemento è preordinato a configurare un diritto di rilascio, requisito fondamentale per l’intimazione di sfratto. Tale interpretazione è coerente con le finalità della procedura e con la struttura stessa dei contratti di affitto d’azienda, che spesso includono immobili strumentali. A conferma di ciò, la Corte ha dichiarato: “L’estensione del procedimento speciale all’affitto di azienda o di ramo d’azienda si giustifica se e in quanto nell’azienda o nel ramo d’azienda posto ad oggetto del contratto sia compreso anche (almeno) un immobile, trattandosi di dato comune ad ogni altra ipotesi considerata“.
Superamento delle critiche sulla mancata modifica dell’articolo 658 c.p.c.
Uno dei punti più dibattuti riguardava l’assenza di modifiche testuali all’art. 658 c.p.c. La Corte ha risolto la questione affermando che tale omissione non rappresenta un limite all’applicazione della norma. Anzi, il mancato intervento sull’art. 658 conferma la volontà di affidare al rinvio implicito tra gli articoli la funzione di estendere la disciplina ai contratti aggiunti dal legislatore nel primo comma dell’art. 657. A sostegno della propria interpretazione, i giudici hanno richiamato il D.Lgs. n. 164/2024, che modifica l’art. 658 c.p.c., rendendo esplicito il riferimento agli affitti d’azienda.
Conclusioni
La III Sez. Civ. della Suprema Corte di Cassazione ha enunciato il seguente principio di diritto: «A seguito delle modifiche introdotte nell’art. 657 c.p.c. dal d.lgs. n. 149 del 2022, il procedimento speciale di intimazione di sfratto per morosità di cui all’art. 658 c.p.c. è applicabile anche al contratto di affitto di azienda (o di ramo di azienda) che comprenda uno o più beni immobili».
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