Mutuo a tasso fisso e Ammortamento alla Francese: la sentenza delle Sezioni Unite

Le Sezioni Unite civili hanno stabilito che, nel caso di mutuo a tasso fisso con piano di ammortamento alla francese, la mancata indicazione delle modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione composto degli interessi debitori non causa la nullità parziale del contratto per indeterminatezza dell’oggetto né per violazione delle norme sulla trasparenza contrattuale.

Corte di Cassazione- Sez. Un. Civ.- sent. n. 15130 del 29-05-2024

La questione

Il caso presentato al Tribunale di Salerno riguardava la trasparenza contrattuale nei mutui ipotecari.
La mutuataria eccepiva la nullità parziale del contratto di mutuo a tasso fisso stipulato con la propria Banca nell’anno 2007, adducendo lamentele sulle specificazioni delle modalità d’ammortamento “alla francese” e del calcolo degli interessi passivi. Secondo parte attrice, da tali omissioni derivava la violazione di diverse norme, con la conseguente indeterminatezza dell’oggetto contrattuale, come previsto dagli artt. 1346 e 1418 c.c. e l’art. 117 del Testo Unico Bancario (TUB).
La Banca ha replicato sostenendo che il piano di ammortamento allegato al contratto chiariva adeguatamente la composizione delle rate e il calcolo degli interessi, non infrangendo il divieto di anatocismo previsto dall’art. 1283 c.c.
Tuttavia, il Tribunale, ritenendo necessario un chiarimento giuridico sul punto, disponeva il rinvio degli atti alla Corte di Cassazione.

L’ammortamento alla francese

Il Tribunale ha analizzato la questione della mancata indicazione del regime di ammortamento “alla francese” nei contratti di mutuo bancario. Come noto, il metodo alla francese prevede rate costanti, con una quota di capitale crescente e una quota di interessi decrescente. La critica a tale metodo deriva dal lamentatoaumento del costo del prestito a causa della capitalizzazione composta degli interessi, giacchè “gli interessi generati in ogni periodo si aggiungono al capitale e producono ulteriori interessi”.
L’orientamento contrario a tale metodo assume in tal senso che lamancata esplicitazione di questo regime renderebbe indeterminato il tasso di interesse, con conseguente nullità del contratto per indeterminatezza dell’oggetto o mancanza di interesse, secondo quanto previsto dagli artt. 1346, 1418, comma 2, e 117, co. 2 e 4, del T.U.B.

Trasparenza e validità del mutuo

Anzitutto, con riferimento all’art. 1283 c.c., e alla possibilità che il metodo alla francese pur non determinando l’anatocismo comporti la produzione di ulteriori interessi sugli interessi non scaduti (che potrebbe rappresentare un costo occulto per il mutuatario, con implicazioni sulla trasparenza bancaria), le Sezioni Unite Civili hanno stabilito, che sebbene non possa escludersi in astratto che un’operazione di finanziamento possa comportare la produzione di interessi su interessi, determinando un tasso effettivo superiore a quello nominale, questa evenienza patologica è da valutare case by case.
Non è dunque corretto dichiarare l’invalidità generale dei piani di ammortamento “alla francese”, poiché la patologia descritta non si verifica nei piani standardizzati tradizionali.

Esigibilità degli interessi e determinatezza dell’oggetto contrattuale

Il confronto con gli argomenti critici di una parte della dottrina, sulla validità dell’ammortamento alla francese spazia tanto sotto il profilo della meritevolezza dell’interesse perseguito quanto alla causa concreta del negozio.
Nonostante il controllo di meritevolezza di cui all’art. 1322, co. 2, c.c. non sia previsto per i contratti tipici come il mutuo bancario, e sia controversa la possibilità di introdurre un analogo controllo attraverso la verifica della rispondenza del tipo ai limiti imposti dalla legge (cfr. SS.UU. n. 22437/2018, n. 12981/2022), il principale argomento critico si basa infatti sul presupposto che tale sistema di ammortamento comporta che il debito da interessi diventa esigibile prima che diventi esigibile il capitale cui è correlato e per una misura superiore alla quota di capitale nel contempo divenuto esigibile, il che si assume non essere consentito dall’art. 821, co. 3, c.c.
In altre parole, il mutuatario acquistando la proprietà della somma mutuata e il vantaggio della liquidità, sarebbe tuttavia tenuto al pagamento degli interessi “compensativi” anche se non può concretamente usare la somma mutuata (affermata da consolidata giurisprudenza di legittimità). La natura compensativa degli interessi fa sì che essi decorrano sul capitale “anche se questo non è ancora o non interamente esigibile”.
La regola della esigibilità periodica degli interessi, che fonda la piena libertà delle parti di concordarla, è ulteriormente dimostrata dall’accostamento nell’art. 820, c. 3, c.c. degli interessi a ogni tipo di rendita e ai corrispettivi delle locazioni, prestazioni con cadenza tipicamente periodica.
Riguardo la determinazione dell’oggetto dei contratti di mutuo bancario la questione principale attiene dunque se l’omessa indicazione del regime di capitalizzazione composta degli interessi e della modalità di ammortamento alla francese comporti indeterminatezza dell’oggetto contrattuale, e di conseguenza, la nullità parziale del contratto ai sensi degli arti. 1346 e 1418, c.2c.c.,
Sul punto le Sezioni Unite hanno rimarcato il fatto che il contratto di mutuo debba esplicitare con chiarezza l’importo erogato, la durata del prestito, la periodicità del rimborso e il tasso di interesse, al fine di evitare margini di incertezza che comprometterebbero la trasparenza e la legalità dell’accordo.
La maggioranza degli interessi dovuti in un piano di ammortamento alla francese rispetto a uno all’italiana non implica poi un tasso effettivo superiore, ma riflette una diversa distribuzione temporale del rimborso del capitale. La modalità di ammortamento alla francese prevede infatti rate costanti nel tempo, in cui gli interessi iniziali sono più alti perché calcolati su un capitale maggiore, che poi diminuisce gradualmente. Al contrario, il piano all’italiana prevede rate decrescenti, con una più rapida riduzione del capitale iniziale e, quindi, una progressiva diminuzione degli interessi dovuti.
La giurisprudenza ha inoltre chiarito che il tasso annuo effettivo globale è un indicatore sintetico del costo complessivo del finanziamento e non entra nel novero dei tassi, prezzi e condizioni che devono essere espressamente indicati nel contratto ai sensi dell’art. 117 TUB.
Alla luce di quanto evidenziato, secondo le Sezioni Unite, la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario della modalità di ammortamento alla francese e del regime di capitalizzazione composta degli interessi non incide quindi negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto del contratto, né causa la nullità parziale. La trasparenza e la chiarezza delle condizioni contrattuali restano elementi atti a garantire che il mutuatario possa comprendere gli impegni finanziari assunti e la scelta del piano di ammortamento deve essere concordata tra le parti con consapevolezza a tutela del consumatore.

Giurisprudenza europea

La trasparenza dei contratti rappresenta un pilastro fondamentale per assicurare che i consumatori siano consapevoli delle condizioni contrattuali e delle future implicazioni derivanti dalle sottoscrizioni. Come già chiarito da un precedente giurisprudenza, un contratto trasparente e permette di comprendere i rischi e i costi associati sicché il consumatore è posto in condizione di valutare la portata del proprio impegno in modo consapevole: la giurisprudenza europea è tornata molte volte su questo concetto affermando che la trasparenza facilita le diverse offerte di mercato.
L’art. 124, comma 1, TUB impone infatti ai finanziatori di fornire le informazioni precontrattuali necessarie per facilitare il confronto delle varie opzioni di credito. Questa normativa è progettata per equilibrare gli obblighi degli istituti di credito con il diritto del cliente a scegliere liberamente l’offerta più idonea, senza però sostituirsi al consumatore nella valutazione della convenienza dell’operazione.
Pertanto, mentre la trasparenza richiede agli istituti di credito di fornire informazioni chiare e dettagliate, la responsabilità di comprendere appieno tali informazioni rimane al consumatore, che può e deve chiedere chiarimenti al momento della firma del contratto. Le eventuali mancanze informative potrebbero comportare responsabilità per l’istituto di credito, senza però invalidare il contratto stesso, in accordo con la normativa europea che tutela i diritti dei consumatori contro clausole vessatorie o abusive, a condizione che queste non creino un significativo squilibrio contrattuale (cfr. Corte di Cassazione n. 30556/2023, n. 23655/2021).

Conclusioni

In conclusione, la pronuncia delle Sezioni Unite civili ha chiarito in modo definitivo la questione sul mutuo bancario a tasso fisso, regolato da un piano di ammortamento alla francese.
I giudici hanno stabilito che la mancata indicazione della modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione composto degli interessi debitori non determina la nullità parziale del contratto.  Tale decisione conferma la validità dei contratti stipulati in conformità a questi criteri, al fine di sottolineare il rispetto delle norme sulla trasparenza a garanzia di una maggiore certezza giuridica nei rapporti tra gli istituti di credito e i loro clienti.

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