L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 320/2025 (puoi leggerla cliccando qui), interviene su un nodo cruciale per molti contribuenti: il coordinamento tra l’inizio di una nuova attività, l’applicazione degli Indici Sintetici di Affidabilità fiscale (ISA) e la conseguente possibilità di adesione al Concordato Preventivo Biennale (CPB) per il biennio 2025/2026.
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Come cancellare i debiti fiscali
Il presente volume vuole offrire ai professionisti ed ai contribuenti, imprese e privati, soluzioni difensive, anche alternative a quelle tradizionali, al fine di risolvere la situazione compromessa.
Sono raccolti tutti gli strumenti utili per una efficace difesa in ogni fase, dall’avvio dell’attività imprenditoriale o professionale al primo accertamento/atto impositivo, sino ai rimedi estremi post decadenza dalle ordinarie azioni difensive.
Il lavoro, aggiornato alle ultime novità legislative e giurisprudenziali nazionali ed europee, analizza le contestazioni più frequenti, i vizi degli atti impositivi, del fermo amministrativo, dell’ipoteca e dei pignoramenti esattoriali e le relative soluzioni, attraverso il coordinamento della normativa speciale esattoriale alle previsioni amministrative, agli istituti civilistici, nonché alle norme penali (ad es. la sospensione disposta dal PM a seguito di denuncia per usura).
Al professionista viene offerto un quadro completo del suo perimetro d’azione, con l’indicazione puntuale delle circolari, dei provvedimenti e risposte della P.A., e dei vademecum e linee guida dei tribunali.
Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
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Leonarda D’Alonzo, 2025, Maggioli Editore
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Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
Il caso
La fattispecie analizzata dall’Amministrazione Finanziaria trae origine dall’istanza di un contribuente che ha aperto la propria partita IVA in data 15 dicembre 2023. Successivamente, con decorrenza dal 1° gennaio 2024, il medesimo soggetto ha ricevuto in donazione un’azienda individuale già esistente attraverso un atto stipulato nel corso del 2023.
Il contribuente, nella propria soluzione interpretativa, riteneva di non dover ricadere nelle cause di esclusione dall’applicazione del modello ISA per il periodo d’imposta 2024. Secondo la sua tesi, l’operazione non doveva essere considerata né come un “inizio attività” in senso stretto, né come una “mera prosecuzione”, data la preesistenza della partita IVA attribuita nell’anno precedente rispetto all’efficacia della donazione. Di conseguenza, l’istante chiedeva conferma della possibilità di accedere al regime del CPB di cui al d.lgs. n. 13 del 2024 per le annualità 2025 e 2026, confidando nel fatto che la gestione aziendale potesse considerarsi già “normalizzata” al momento della proposta.
ISA e Concordato: il quadro normativo del Concordato Preventivo Biennale
Per inquadrare correttamente la questione, è necessario richiamare la disciplina del Concordato Preventivo Biennale (CPB), istituto volto a favorire l’adempimento spontaneo tramite un accordo preventivo sul reddito. L’Agenzia delle Entrate ricorda che l’art. 7, comma 1, del d.lgs. n. 13/2024 prevede che l’ufficio formuli una proposta per la definizione biennale del reddito derivante dall’esercizio d’impresa o di arti e professioni. Tuttavia, l’accesso a tale istituto non è generalizzato: l’art. 10 stabilisce chiaramente che possono accedere al concordato i soli contribuenti che applicano gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) di cui al d.l. n. 50/2017.
Il requisito operativo: ISA applicati nell’anno precedente alla proposta
In termini operativi, la circolare n. 18/E del 2023 ha ulteriormente chiarito che, per ricevere una proposta di CPB, è requisito essenziale che i contribuenti abbiano effettivamente applicato gli ISA nel periodo d’imposta precedente a quello cui si riferisce la proposta. Tale vincolo risponde a una logica di sistema: senza l’applicazione dell’indice nell’anno antecedente, manca infatti la base analitica necessaria all’Amministrazione per elaborare un quadro di affidabilità storica e, dunque, una proposta di reddito congrua, coerente e non arbitraria rispetto alla reale capacità contributiva del soggetto.
La causa di esclusione ISA per “inizio attività” e la lettura dell’Agenzia
Il fulcro del parere dell’Agenzia risiede nell’interpretazione dell’art. 9-bis, comma 6, lett. a) del d.l. n. 50/2017, norma che esclude dall’applicazione degli ISA i soggetti che hanno iniziato o cessato l’attività ovvero non si trovano in condizioni di normale svolgimento della stessa. Un punto critico sollevato dalla risposta n. 320/2025 riguarda proprio l’evoluzione legislativa e il mancato recepimento delle prassi vigenti sotto il vecchio regime degli studi di settore, con particolare riguardo alla disciplina delle ipotesi di prosecuzione di attività già esistenti.
Il confronto con gli studi di settore: la deroga “di favore” non più prevista
Sotto la vigenza degli studi di settore, infatti, la legge n. 296 del 2006 aveva previsto una deroga: la causa di esclusione per “inizio attività” non operava nei confronti dei soggetti che avevano continuato un’attività precedentemente svolta da altri soggetti. Tale deroga, tuttavia, non è stata riproposta nel quadro normativo degli ISA. Ne discende che, nel sistema attuale, la prosecuzione di un’attività d’impresa esercitata da terzi rimane del tutto assimilata all’ipotesi di inizio attività, con conseguenze rilevanti in termini di accesso ai meccanismi premiali e, nel caso di specie, al CPB.
Operazioni straordinarie e discontinuità: perché ISA e CPB richiedono continuità statistica
Sul punto, la circolare n. 17/E del 2019 aveva già precisato che eventi quali la trasformazione, la scissione e la fusione, ma anche l’acquisto, l’affitto, la successione o la donazione d’azienda, sono riconducibili a ipotesi di inizio o cessazione attività ai fini degli indici di affidabilità. La ratio è chiara: tali eventi determinano una frattura nella continuità statistica e gestionale dell’impresa, impedendo un confronto omogeneo tra i dati dell’anno in corso e i parametri di affidabilità standardizzati. In sostanza, quando cambia in modo significativo l’assetto soggettivo o organizzativo dell’attività, viene meno la possibilità di utilizzare gli ISA come strumento realmente comparativo e predittivo.
Individuazione dell’anno di inizio attività: rileva la partita IVA, non gli effetti civilistici dell’atto
Un altro aspetto tecnico fondamentale riguarda l’esatta individuazione del momento in cui l’attività si considera iniziata ai fini fiscali. L’Agenzia osserva che, avendo l’istante ottenuto l’attribuzione della partita IVA nel dicembre 2023, il periodo d’imposta in cui collocare temporalmente l’avvio dell’attività è necessariamente il 2023. In questo contesto, non assume alcuna rilevanza il fatto che gli effetti giuridici dell’atto di donazione siano stati posticipati al 1° gennaio 2024: poiché l’avvio fiscale dell’attività si è incardinato nel 2023, per tale annualità ricorre la causa di esclusione ISA per inizio attività.
Effetto a catena: esclusione ISA e mancato requisito soggettivo per il Concordato Preventivo Biennale
La conseguenza applicativa è immediata: se per l’anno di “avvio” ricorre l’esclusione ISA, viene meno la possibilità di disporre del dato storico necessario per la formulazione della proposta di concordato. Di qui l’ulteriore ricaduta: anche nel 2024 il contribuente risulta privo della condizione richiesta dalle istruzioni operative, ossia l’avvenuta applicazione degli ISA nel periodo d’imposta precedente la proposta di CPB. La donazione d’azienda, pur garantendo una continuità economica, viene dunque trattata dal fisco come una discontinuità soggettiva che impedisce la formazione del profilo storico richiesto per il calcolo della proposta e, di riflesso, fa venir meno il presupposto soggettivo di accesso al patto biennale.
Conclusioni
La Risposta n. 320/2025 conferma un orientamento di estremo rigore: la mancanza dell’applicazione degli ISA in un determinato anno, dovuta a una causa di esclusione oggettiva come l’inizio attività o la donazione d’azienda, preclude l’accesso al Concordato Preventivo Biennale per il biennio successivo. L’Amministrazione Finanziaria ribadisce che la proposta di concordato non è un diritto incondizionato, ma un’opzione che deve basarsi su dati di affidabilità consolidati e certificati tramite l’applicazione degli indici sintetici nell’anno di riferimento.
Infine, giova ricordare che l’eventuale adesione alla proposta di CPB deve comunque avvenire entro il termine perentorio del 30 settembre, ovvero entro l’ultimo giorno del nono mese successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta per i soggetti con esercizio non coincidente con l’anno solare, come previsto dall’art. 9, comma 3, del d.lgs. n. 13/2024. Per i contribuenti che intraprendono operazioni straordinarie, donazioni o subentri aziendali, il differimento dell’accesso ai regimi premiali è dunque la conseguenza diretta della necessità di stabilità statistica richiesta dal legislatore.
