L’oggetto di questa analisi è la Risposta n. 311/2025 dell’Agenzia delle Entrate (puoi leggerla cliccando qui), la quale chiarisce il trattamento fiscale, ai fini IVA, delle imposte dirette (IRPEF) e ISA, applicabile alla cessione della propria clientela da parte di un professionista (nello specifico, un dottore commercialista) che intende cessare l’attività. La questione sorge in un contesto particolare: l’Istante, in procinto di pensionamento, intende cedere la parte “cedibile” della clientela a una collega, mantenendo per sé i beni strumentali (personal computer, stampante, autovettura, cellulare), già totalmente ammortizzati e non richiesti dalla cessionaria. La domanda è se la mera cessione del portafoglio clienti, in assenza di un complesso unitario di beni materiali e immateriali, possa qualificarsi come operazione esclusa da IVA e quali siano gli obblighi conseguenti ai fini della tassazione e della chiusura della Partita IVA.
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Come cancellare i debiti fiscali
Il presente volume vuole offrire ai professionisti ed ai contribuenti, imprese e privati, soluzioni difensive, anche alternative a quelle tradizionali, al fine di risolvere la situazione compromessa.
Sono raccolti tutti gli strumenti utili per una efficace difesa in ogni fase, dall’avvio dell’attività imprenditoriale o professionale al primo accertamento/atto impositivo, sino ai rimedi estremi post decadenza dalle ordinarie azioni difensive.
Il lavoro, aggiornato alle ultime novità legislative e giurisprudenziali nazionali ed europee, analizza le contestazioni più frequenti, i vizi degli atti impositivi, del fermo amministrativo, dell’ipoteca e dei pignoramenti esattoriali e le relative soluzioni, attraverso il coordinamento della normativa speciale esattoriale alle previsioni amministrative, agli istituti civilistici, nonché alle norme penali (ad es. la sospensione disposta dal PM a seguito di denuncia per usura).
Al professionista viene offerto un quadro completo del suo perimetro d’azione, con l’indicazione puntuale delle circolari, dei provvedimenti e risposte della P.A., e dei vademecum e linee guida dei tribunali.
Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
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Leonarda D’Alonzo, 2025, Maggioli Editore
44.00 €
41.80 €
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Leonarda D’Alonzo
Avvocato, già Giudice Onorario presso il tribunale di Ferrara e Giudice dell’Esecuzione in esecuzioni mobiliari, esecuzioni esattoriali mobiliari e immobiliari e opposizione all’esecuzione nella fase cautelare.
Il caso
L’Istante, un dottore commercialista in regime di contabilità semplificata, si appresta a cessare l’attività. Gli unici elementi patrimoniali rilevanti per la cessione risultano essere la clientela, mentre i beni strumentali, come computer e stampante, vengono “ceduti” a sé stessa. L’Istante interroga l’Agenzia sulla corretta applicazione:
- Dell’articolo 2, comma 3, lettera b), del D.P.R. n. 633/1972 (Decreto IVA), come modificato dal D.Lgs. n. 192/2024, che esclude dall’IVA le cessioni aventi ad oggetto un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela.
- Dell’obbligo di mantenere la Partita IVA aperta fino all’incasso totale dei compensi.
- Del regime di tassazione (ordinaria o forfetaria) dei compensi rateali.
- Dell’indicazione delle cause di esclusione ISA.
L’Istante propende per l’esclusione da IVA, interpretando la clientela stessa come un complesso unitario idoneo all’esercizio dell’attività. In caso di esclusione, l’Istante intende chiudere la Partita IVA e dichiarare i compensi rateali come redditi derivanti da attività di lavoro autonomo non esercitate in modo abituale (Quadro RL).
La decisione
L’Agenzia delle Entrate, nel suo parere, non condivide la soluzione prospettata dall’Istante in merito all’IVA. L’Agenzia ricorda che l’articolo 2, comma 3, lettera b), del Decreto IVA esclude le cessioni che hanno per oggetto un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela, […] organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale.
Nel caso in esame, la cessione non costituisce un trasferimento di un complesso unitario organizzato, bensì la mera cessione di un “portafoglio clienti” ad un’altra persona fisica. Tale asset isolato non integra un complesso unitario idoneo allo svolgimento di un’attività professionale. L’Agenzia, richiamando la risoluzione n. 108/E del 2002 e la giurisprudenza di Cassazione (Sent. n. 2860/2010), ribadisce che il rapporto tra professionista e cliente è connotato dall’intuitu personae.
La cessione della clientela non è una cessione tecnica di un bene immateriale (come l’avviamento commerciale), ma configura un rapporto di tipo obbligatorio. Il compenso ricevuto è il corrispettivo di una prestazione di servizio consistente:
- Nell’impegno del cedente a favorire la prosecuzione del rapporto con la cessionaria (obbligo di fare).
- Nell’impegno a non proseguire il rapporto professionale con i clienti ceduti (obbligo di non fare).
Conseguentemente, l’operazione è imponibile ai fini Iva ai sensi dell’articolo 3, comma 1, del Decreto IVA, che qualifica come prestazioni di servizi anche quelle dipendenti da obbligazioni di fare, non fare e di permettere. L’imposta di registro, pertanto, sarà applicabile in misura fissa.
Il nuovo principio di onnicomprensività
Per quanto riguarda le imposte dirette, la cessione della clientela professionale rientra nell’ambito dell’articolo 54 del TUIR. In virtù del nuovo principio di onnicomprensività introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024, i corrispettivi percepiti per la cessione della clientela o di elementi immateriali riferibili all’attività professionale sono implicitamente inclusi nel reddito di lavoro autonomo.
L’Agenzia è chiara sulla permanenza dell’attività: la cessione del “pacchetto clienti” genera interamente reddito professionale da assoggettare a tassazione ordinaria e, fondamentale, il professionista deve conservare la Partita IVA fino all’incasso dell’ultima rata. L’attività professionale non si considera cessata fino a quando non sono esaurite tutte le operazioni dirette alla definizione dei rapporti giuridici pendenti, in particolare quelli aventi ad oggetto crediti strettamente connessi allo svolgimento dell’attività.
I compensi rateali andranno quindi assoggettati a tassazione ordinaria, in applicazione del principio di cassa, e dichiarati nel quadro RE del Modello Redditi PF. Solo dopo aver percepito tutte le rate, l’Istante potrà procedere alla chiusura della Partita IVA. L’Istante non può avvalersi del regime forfetario, in quanto, dai dati in possesso dell’Agenzia, risulterebbe aver applicato l’IVA, non avendo i requisiti per il regime agevolato. In merito al quesito relativo agli Indici Sintetici di Affidabilità fiscale (ISA), l’Agenzia condivide la soluzione prospettata dal contribuente:
- ISA nei primi due anni: l’istante indicherà il codice “4” (periodo di non normale svolgimento dell’attività).
- ISA nell’ultimo anno: l’istante indicherà il codice “2” (cessazione dell’attività nel corso del periodo di imposta), nell’anno in cui avverrà l’effettiva chiusura della Partita IVA.
Conclusioni
La Risposta n. 311/2025 fissa i paletti in modo definitivo: la cessione del portafoglio clienti di un professionista, non accompagnata da un complesso unitario di beni strumentali organizzati, non rientra tra le operazioni escluse da IVA. Tale operazione è qualificata come una prestazione di servizi imponibile IVA e genera reddito di lavoro autonomo ordinario (Quadro RE). L’obbligo di tassazione secondo il principio di cassa impone la necessità di mantenere la Partita IVA aperta fino all’incasso dell’ultima rata.
