Il Tribunale di Benevento, con la sentenza n. 1643/2024 del 30 settembre, ha affrontato una controversia legata all’adempimento di un’obbligazione pecuniaria prevista in una scrittura privata. La decisione del Tribunale ha portato alla risoluzione del contratto per inadempimento e impossibilità sopravvenuta delle prestazioni alternative previste. L’articolo analizza la motivazione giuridica della sentenza, evidenziando il concetto di obbligazione alternativa e le implicazioni dell’incorporazione societaria ai sensi dell’art. 2504-bis c.c.
Premessa
La sentenza del Tribunale di Benevento n. 1643/2024 fornisce una pronuncia significativa sul tema dell’adempimento delle obbligazioni alternative e dell’effetto della fusione per incorporazione in caso di contratto non adempiuto. La causa nasce dall’inadempimento di una scrittura privata stipulata nel 2013 tra due società, in cui veniva riconosciuto un debito di 250.000 euro. Dopo un decennio di mancato adempimento e di plurimi solleciti, la parte creditrice ha agito in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto e il pagamento della somma dovuta.
Il caso in esame
La controversia ruota attorno a una scrittura privata del 2013, in cui la società debitrice riconosceva un debito residuo di 250.000 euro nei confronti della creditrice, per lavori precedentemente eseguiti. La scrittura prevedeva tre modalità alternative di adempimento dell’obbligazione:
- Pagamento del debito al momento della liquidazione della società debitrice;
- Pagamento del debito al momento della distribuzione degli utili;
- Conversione del credito in quote societarie.
L’attrice ha lamentato che nessuna delle opzioni previste è stata attuata, nonostante ripetuti solleciti. Nel 2022, la società debitrice è stata fusa per incorporazione in un’altra società, determinando l’impossibilità di adempiere alle prestazioni originarie.
Obbligazioni alternative ed impossibilità sopravvenuta
Le obbligazioni alternative, disciplinate dagli artt. 1285 e ss. del Codice civile, prevedono che il debitore possa scegliere tra più prestazioni equivalenti. Tuttavia, quando una o più delle prestazioni diventa impossibile, rimane un’unica opzione di adempimento, quella ancora possibile. Secondo la Suprema Corte (Cass., Sez. III, sent. n. 17512/2011), l’obbligazione alternativa richiede che una delle prestazioni venga scelta e comunicata alla controparte.
Nel caso in esame, nessuna scelta è stata effettuata dalla debitrice; inoltre, la fusione per incorporazione ha reso impossibile il soddisfacimento delle modalità di pagamento alternative previste, poiché la società originaria è stata cancellata. Di conseguenza, l’unica prestazione ancora possibile era il pagamento diretto del debito.
Effetti della fusione per incorporazione e successione nei debiti
Un aspetto cruciale della sentenza riguarda la fusione per incorporazione e l’applicazione dell’art. 2504-bis c.c., che stabilisce la continuità dei rapporti giuridici in capo alla società incorporante. Nel caso in questione, la società incorporante subentra in tutti gli obblighi della società fusa, compresi i debiti pregressi.
La fusione ha reso inefficaci le condizioni originarie della scrittura privata, dato che nessuna delle modalità alternative previste era più eseguibile. Questo ha portato il Tribunale a dichiarare risolta la scrittura privata per impossibilità sopravvenuta, condannando la società incorporante al pagamento della somma originariamente dovuta.
Il ruolo della ricognizione del debito e l’onere della prova
Un altro elemento rilevante della sentenza riguarda la ricognizione del debito effettuata nel verbale di assemblea del 2013. Ai sensi dell’art. 1988 c.c., tale ricognizione libera la parte creditrice dall’onere di provare il rapporto sottostante, salvo prova contraria. In questo caso, il convenuto, pur dichiarato contumace, non ha fornito alcuna prova contraria, e la ricognizione del debito è stata ritenuta pienamente valida dal Tribunale, che ha accertato l’esistenza del credito.
La risoluzione del contratto e il rigetto della domanda risarcitoria
Il Tribunale ha accolto la domanda di risoluzione del contratto, dichiarando il contratto del 2013 risolto per inadempimento e impossibilità sopravvenuta. Tuttavia, ha rigettato la richiesta risarcitoria della parte attrice per mancanza di prove. La domanda risarcitoria, infatti, non è stata supportata da elementi concreti in merito al danno subito, requisito essenziale per la sua fondatezza.
Conclusioni
La sentenza n. 1643/2024 del Tribunale di Benevento offre spunti interessanti sul piano giuridico, in particolare per quanto riguarda la gestione delle obbligazioni alternative e l’impatto della fusione per incorporazione sull’adempimento delle obbligazioni. Il giudice ha ben chiarito che, laddove la fusione renda impossibili le prestazioni originariamente previste, l’unica via è quella di risolvere il contratto e ricorrere all’obbligo di pagamento della somma stabilita. Inoltre, il Tribunale ha ribadito l’importanza della ricognizione del debito ai fini dell’onere della prova, e la necessità di supportare le richieste risarcitorie con prove adeguate. Questa pronuncia rappresenta un precedente significativo nella gestione delle obbligazioni contrattuali in contesti societari complessi e potrà costituire un punto di riferimento per future questioni analoghe.
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