L’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 23/2026 (puoi leggerla cliccando qui) chiarisce che l’affrancamento straordinario del 10% (art. 14 d.lgs. 192/2024) riguarda solo saldi attivi di rivalutazione e riserve/fondi “in sospensione d’imposta” ex lege. Nel caso di specie, il riallineamento fiscale dei maggiori valori emersi in una fusione (imputati ad avviamento) non comporta automaticamente la nascita di una riserva in sospensione: manca, infatti, un vincolo normativo di sospensione sulle poste di patrimonio netto.
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Il caso
La vicenda trae origine da un’operazione di riorganizzazione societaria in cui una società in accomandita semplice ha incorporato una società in nome collettivo.
In sede di bilancio post-fusione, l’incorporante ha rilevato un maggior valore economico dell’azienda acquisita rispetto al patrimonio netto contabile dell’incorporata, imputando la differenza ad avviamento tra le immobilizzazioni immateriali.
Per ottenere il riconoscimento fiscale di tale maggior valore, la società ha applicato il riallineamento versando l’imposta sostitutiva prevista (artt. 172, co. 10-bis, e 176, co. 2-ter, TUIR).
Nell’istanza di interpello, il contribuente ha sostenuto che la posta di patrimonio netto “collegata” al riallineamento dovesse essere trattata come riserva in sospensione d’imposta, perché una futura distribuzione ai soci avrebbe prodotto tassazione come utili. Da qui la richiesta di conferma della possibilità di applicare l’affrancamento straordinario al 10% previsto dall’art. 14 del d.lgs. 192/2024.
Inquadramento normativo dell’affrancamento straordinario
L’art. 14 del d.lgs. 192/2024 consente di affrancare con imposta sostitutiva del 10% saldi attivi di rivalutazione e riserve/fondi in sospensione d’imposta esistenti al 31 dicembre 2023 e residui al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024.
Il DM 27 giugno 2025 (richiamato nella risposta) precisa che l’affrancamento riguarda poste di patrimonio netto che presentino le caratteristiche tipiche della sospensione fiscale, e la relazione illustrativa esclude le riserve che non ricadono nei requisiti indicati.
Riallineamento da fusione e “vincolo di sospensione”: la distinzione decisiva
Nel caso del riallineamento ex artt. 172, co. 10-bis, e 176, co. 2-ter, TUIR, l’imposta sostitutiva serve a ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito dell’operazione straordinaria.
Tuttavia, l’Agenzia evidenzia che da tali norme – e dalla prassi richiamata – non emerge alcuna previsione che imponga la contestuale creazione (o qualificazione) di una riserva in sospensione d’imposta sulle voci di patrimonio netto dell’incorporante.
Esito: affrancamento negato per assenza del presupposto oggettivo
La conclusione è netta: l’affrancamento conseguente al riallineamento effettuato dopo una fusione non comporta né implica l’apposizione di un vincolo di sospensione d’imposta sulle poste del patrimonio netto.
Di conseguenza, nel caso rappresentato manca il presupposto richiesto dall’art. 14 del d.lgs. 192/2024 (poste di patrimonio netto in sospensione d’imposta ex lege) e l’affrancamento straordinario non trova applicazione.
Conclusioni
La Risposta n. 23/2026 chiude la porta all’affrancamento straordinario del 10% quando il “riallineamento” post-fusione riguarda maggiori valori (nel caso, l’avviamento) e la contropartita contabile non è una riserva/fondo in sospensione d’imposta ex lege. In altre parole, il riallineamento può “sbloccare” il valore dell’attivo sul piano fiscale, ma non genera automaticamente un vincolo di sospensione sul patrimonio netto tale da rientrare nell’art. 14 del d.lgs. 192/2024.
Indicazioni pratiche per imprese e consulenti
- Presupposto oggettivo decisivo: l’affrancamento del 10% opera solo su poste di patrimonio netto in sospensione d’imposta secondo i criteri normativi (e non per “assimilazione” dovuta alla tassazione sostitutiva del riallineamento).
- Attenzione alla pianificazione dei flussi ai soci: non è possibile utilizzare l’affrancamento per “trasformare” riserve ordinarie in riserve distribuibili a tassazione ridotta, eludendo il normale prelievo sui dividendi.
- Check di bilancio e qualificazione delle poste: prima di ipotizzare l’affrancamento, serve verificare che la riserva/fondo presenti il requisito tipico e tassativo della sospensione fiscale, non estensibile per analogia.
In sintesi, l’indicazione dell’Agenzia rafforza un criterio prudenziale: nel coordinamento tra operazioni straordinarie e regimi agevolativi, ciò che conta è la qualificazione giuridico-fiscale della posta di patrimonio netto (e il relativo “vincolo” previsto dalla legge), non la sola presenza di un’imposta sostitutiva versata per allineare valori contabili e fiscali.
